GmbH gründen: Alle Gründungs-Schritte, Kosten und Verträge

Die GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und fällt in die Kategorie der Kapitalgesellschaften. Die Haftung für Verbindlichkeiten ist bei dieser Unternehmensform auf das Stammkapital der GmbH begrenzt. Das bedeutet, Gesellschafter haften nicht mit ihrem persönlichen Vermögen.

Das Stammkapital einer GmbH muss mindestens 25.000 € betragen. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die Gesellschafterversammlung und – ab 500 Beschäftigten – den Aufsichtsrat vertreten.

Hier zeigen wir Ihnen in einer Übersicht die wesentlichen Vor- und Nachteile einer GmbH-Gründung.

Den Nachteil des gesetzlich erforderlichen Mindestkapitals können Sie umgehen, indem Sie eine UG (haftungsbeschränkt) gründen. Bei dieser Gesellschaftsform wird nur eine Stammeinlage von mindestens 1 Euro pro Gesellschafter benötigen. Die Abkürzung UG steht für Unternehmergesellschaft und wird auch als Mini-GmbH bezeichnet. Details und weitere Erläuterungen hierzu finden Sie auf unser Ratgeberseite UG gründen.

Ob die GmbH für Ihre Bedürfnisse geeignet ist oder vielleicht doch eine andere Unternehmensform wie die UG oder die GbR besser passt, erfahren Sie in unserem kostenlosen Rechtsform-Test.

Bei der Gründung einer GmbH gibt es einige Voraussetzungen zu beachten. Außerdem ist diese Rechtsform nicht für jeden Betrieb geeignet. Wir erklären Ihnen, wer überhaupt eine GmbH gründen darf und für wen diese Gesellschaftsform sinnvoll ist.

Fast jeder Volljährige mit deutscher Staatsangehörigkeit, der die 25.000 € Stammkapital aufbringen kann, darf eine GmbH gründen. Das geht als Ein-Personen-GmbH oder mit mehreren Gesellschaftern. Auch Freiberufler dürfen mittlerweile eine GmbH gründen.

Sie können nur dann keine GmbH gründen, wenn Ihr Geschäftszweck einer der folgenden Ausnahmen zugeordnet werden kann:

• Wenn Sie einen gemeinnützigen Geschäftszweck verfolgen, können Sie keine herkömmliche GmbH gründen. Dafür wurde die gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung (gGmbH) eingeführt.
• Apotheken dürfen aufgrund des Fremdbesitzverbots nicht als GmbH gegründet werden.

Auch Menschen aus EU-Ländern sowie Island, Norwegen, Lichtenstein und der Schweiz können problemlos in Deutschland eine GmbH gründen.

Bei Personen aus allen anderen Ländern (sogenannte Drittländer) ist dafür jedoch eine Aufenthalts- oder Niederlassungserlaubnis notwendig. Diese können bei der zuständigen Ausländerbehörde beantragt werden.

Man kann eine GmbH zudem auch ohne deutschen Wohnsitz gründen. Allerdings benötigen Sie einen deutschen Satzungssitz und eine zustellfähige Geschäftsadresse in Deutschland.

Sie sollten eine GmbH gründen, wenn Sie eine persönliche Haftung der Gesellschafter vermeiden möchten, ohne Vertrauen und Ansehen bei potenziellen Kunden einzubüßen. Auch wenn Sie Investoren in Ihr Unternehmen einbinden möchten, ist die GmbH eine passende Gesellschaftsform für Gründer.

Dabei müssen Sie jedoch beachten, dass bei der GmbH als Kapitalgesellschaft eine höhere Steuerlast sowie deutlich mehr buchhalterischer Aufwand auf Sie zukommt als bei Personengesellschaften. Auch die Gründung ist langwieriger und teurer als z.B. bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR).

Die GbR ist aber nur für bestimmte Umsatz- und Gewinnhöhen geeignet. Wer direkt größeres vorhat, sollte eine GmbH gründen.

Freiberufler dürfen mittlerweile auch eine GmbH gründen, sollten es in vielen Fällen aber nicht tun. Denn Freiberufler sind grundätzlich von der Gewerbesteuer befreit. Dieser Vorteil ist nicht mehr gegeben, wenn sie ihre Tätigkeit in einer GmbH ausüben. Denn diese ist kraft Rechtsform gewerbesteuerpflichtig. Für Freiberufler ist die Partnerschaftsgesellschaft häufig besser geeignet.

Wenn Sie bei der Gründung der GmbH einige wichtige Schritte beachten, können Sie zeitraubende Bearbeitungsschleifen vermeiden. Halten Sie sich an den folgenden Prozess, um Ihre Gesellschaft so schnell wie möglich zu gründen.

1. Firmenname auswählen
2. Genehmigung einholen
3. Gesellschaftsvertrag erstellen
4. Gesellschaftsvertrag beurkunden lassen
5. Geschäftskonto eröffnen
6. Eintragung im Handelsregister
7. Eintragung in das Transparenzregister
8. Gewerbeanmeldung
9. Unterlagen an das Finanzamt schicken
10. Weitere Anmeldungen und Pflichten

Gründer sollten sich den Namen ihrer GmbH frühzeitig überlegen! Dadurch können sie diesen von der IHK prüfen lassen. So vermeidet man, dass der Name im Nachhinein geändert werden muss, denn das kostet Zeit und Geld.

In Branchenbüchern und dem zentralen Unternehmensregister des Bundesanzeigers kann man vorab herausfinden, ob der gewünschte Name noch frei ist. Es ist auch sinnvoll zu prüfen, ob der Wunschname als Domain für die Unternehmenswebseite verfügbar ist.

Die folgenden Voraussetzungen muss der Firmenname erfüllen:

• Der Name muss individuell sein. Das heißt, allgemeine Begriffe wie „Getränkehandel“ oder „Tiernahrung“ sind ohne individuellen Zusatz (z.B. „Tiernahrung Wagner“) nicht zulässig.
• Der Name darf nicht irreführend sein. Das bedeutet, Ihr Firmenname darf keine falschen Vorstellungen bzgl. des Geschäftszweckes hervorrufen. Auch die fälschliche Nutzung von geschützten Bezeichnungen oder Berufsqualifikationen fällt unter die Irreführung.
• Der Name muss sich von anderen Firmennamen unterscheiden. Eine Verwechslungsgefahr mit anderen Unternehmen muss ausgeschlossen sein.

Folgende Möglichkeiten für Firmierungen gibt es:

• Personenfirma: „Thomas Müller GmbH“
• Sachfirma: „ABC Tiernahrung GmbH“
• Fantasiefirma: „PetLove GmbH“
• Mischfirma: „Müllers Tiernahrung GmbH“

Wichtig: Jede GmbH muss das Kürzel „GmbH“ oder „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ am Ende des Namens tragen.

Für einige Geschäftszwecke benötigen Gründer eine Genehmigung. Welche das sind, können Sie in unserem Artikel zu Genehmigungen bei der Gründung nachlesen. Beispiele für genehmigungspflichtige Unternehmensgegenstände sind:

• Altenpflege
• Apotheken
• Gastronomiebetriebe
• Glücksspiel
• Steuerberatung
• Rechtsberatung
• Fahrschule

Die Eintragung der GmbH in das Handelsregister ist zunächst auch ohne Genehmigung möglich. Allerdings können die Behörden nachträglich die notwendige Genehmigung anfordern.

Für die weiteren Schritte ist es notwendig, dass ein Gesellschaftsvertrag erstellt und notariell beurkundet wird.

Wer eine GmbH mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer gründen möchte, kann das vom Gesetzgeber zur Verfügung gestellte Musterprotokoll verwenden.

Dieses Muster beinhaltet den Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste und die Geschäftsführerbestellung. Dadurch spart man viel Zeit und Geld. Beim Einsatz des Musterprotokolls dürfen allerdings keine zusätzlichen Bestimmungen getroffen werden, die vom Gesetz abweichen würden.

Sollte das Musterprotokoll für Sie nicht infrage kommen, können Sie sich unseren kostenlosen GmbH-Mustervertrag herunterladen. Diesen sollten Sie an Ihre Bedürfnisse anpassen und zum Schluss von einem Anwalt oder Notar prüfen lassen.

Ist der Vertrag fertig, vereinbaren Sie einen Termin beim Notar, bei dem er den anwesenden Gesellschaftern den Gesellschaftsvertrag vorliest. Die Gesellschafter unterschreiben den Gesellschaftsvertrag und der Notar beurkundet ihn anschließend. Außerdem erstellt der Notar eine Gesellschafterliste sowie weitere Formalien.

Mehr zu den Verträgen der GmbH finden Sie weiter unten im Artikel.

Bevor die GmbH in das Handelsregister eingetragen werden kann, benötigt sie ein Geschäftskonto. Auf dieses Konto zahlen die Gesellschafter ihre Stammeinlagen ein. Aus diesen Stammeinlagen ergibt sich das Stammkapital. Mit dem Einzahlungsbeleg kann der Notar die Gesellschaft dann eintragen lassen.

Für die Eröffnung eines Geschäftskontos werden folgende Unterlagen benötigt:

• Personalausweis oder Reisepass des Kontobevollmächtigten, das ist der Geschäftsführer.
• Notariell beurkundeter Gesellschafterbeschluss über die Bestellung des Geschäftsführers
• Notarielle Anmeldung der Gesellschaft im Handelsregister
• Personalausweise oder Reisepässe sämtlicher Gesellschafter
• Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung, notariell beurkundet
• Liste sämtlicher Gesellschafter

Ist die Einzahlung erfolgt, meldet der Notar die GmbH-Gründung beim Handelsregister an. Dies erfolgt beim zuständigen Amtsgericht. Für die Bearbeitung benötigt das zuständige Amtsgericht in der Regel einige Tage und verschickt dann eine Bestätigung der Eintragung.

Ab diesem Zeitpunkt greift die beschränkte Haftung und das Unternehmen kann offiziell als GmbH firmieren. Allerdings gibt es auch danach noch ein paar wichtige Dinge zu erledigen.

Nach Erhalt des Handelsregister-Auszugs muss die GmbH und deren Anteilseigner mit mehr als 25 % der Anteile bzw. Stimmrechte ins Transparenzregister eingetragen werden. Dafür beträgt die Frist zwei Wochen.

Mit dem Handelsregisterauszug und einigen weiteren Dokumenten können das Gewerbe beim zuständigen Ordnungs- oder Gewerbeamt angemeldet werden. Wie die Anmeldung im Detail verläuft, haben wir auf der Seite Anmeldung beim Gewerbeamt zusammengestellt.

Nach der Eintragung in das Handelsregister meldet sich das Finanzamt für die steuerliche Erfassung. Das ist für die GmbH sehr wichtig, weil die daraufhin zugewiesene Steuernummer notwendg ist, um Rechnungen schreiben zu können. Das Finanzamt möchte in diesem Zusammenhang eine Vielzahl an Unterlagen haben. Dazu zählen:

• Auszug aus dem Handelsregister
• Gesellschaftsvertrag
• Zeitpunkt des Beginns der Tätigkeit
• Eröffnungsbilanz
• Schätzungen zu Umsatz und Gewinn im Gründungs- und Folgejahr
• Gewerbeanmeldung
• Geschäftsführer- und Mietverträge, sofern vorhanden

Neben diesen wichtigen Ämtern gibt es dann noch weitere Behörden, bei denen die GmbH angemeldet werden muss. Hier ein paar Beispiele:

• die Berufsgenossenschaft
• die IHK oder HWK
• die Bundesagentur für Arbeit 

Alle Informationen darüber, wo ein Unternehmen angemeldet werden muss, finden Sie in unserem Artikel Unternehmen anmelden.

Zudem sind auch weitere Veränderungen nach der GmbH-Gründung wie bspw. eine Kapitalerhöhung, die Veränderung des Geschäftszwecks oder Änderungen der Gesellschafter dem Handelsregister zu melden.

Zu den Pflichten gehört auch die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung zum Jahresabschluss innerhalb einer Frist von acht bzw. elf Monaten nach Ende des Geschäftsjahres. Die Gesellschafterversammlung ist ohnehin ein zentrales Organ und muss bei bestimmten Entscheidungen einberufen werden.

Wie hoch die Kosten der GmbH-Gründung ausfallen und wie lange die Gründung dauert, hängt von verschiedenen Faktoren ab. Insbesondere die Wahl zwischen dem gesetzlichen Musterprotokoll und einem individuellen Gesellschaftsvertrag hat großen Einfluss auf beide Punkte.

Grundsätzlich können Sie von Gründungskosten im mittleren drei- bis niedrigen vierstelligen Bereich ausgehen. Zu den Kostenpositionen bei der Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zählen:

• Kosten für den Gesellschaftsvertrag: Hier hängt es bspw. davon ab, ob Sie eine bestehende Vorlage übernehmen oder sich umfangreich anwaltlich beraten lassen, wenn es sich um eine komplexere Gründung handelt - vor allem, wenn es um die Beteiligung eines externen Kapitalgebers geht.
• Notarkosten für die Beurkundung und Anmeldung: diese hängen vom Gegenstandswert der Gesellschaft, der Zahl der Gesellschafter und den Arbeitsaufgaben des Notars ab. Einige der Dokumente kann man selbst erstellen - dies können Sie mit dem Notar besprechen. Damit beginnen die Notarkosten ab 400 Euro. Mit rund 800 Euro sollte man aber durchaus kalkulieren.
• Kosten durch das Amtsgericht für die Eintragung: pauschal 150 Euro
• Erstellung einer Eröffnungsbilanz: Die Eröffnungsbilanz ist bei der GmbH-Gründung auch erforderlich. Die Kosten hierfür hängen maßgeblich davon ab, ob Sie bspw. einen Steuerberater oder ein Buchhaltungsprogramm nutzen.

Weitere Kosten, die unmittelbar nach der GmbH-Gründung anstehen, sind die Mitgliedsgebühren bei der IHK oder HWK. Die Zahlungsaufforderungen erhalten viele Gründer zeitnah nach dem Start. Für mehr Details haben wir Ihnen einen detaillierten Überblick zu den Gründungskosten inkl. Beispiele zusammengestellt.

Bei einem reibungslosen Ablauf kann eine GmbH binnen 4 bis 8 Wochen im Handelsregister eingetragen sein. Verzögerungen können u.a. entstehen, wenn

• komplexe Gesellschaftsverträge mit Investorenbeteiligungen erstellt werden müssen,
• mit Sacheinlagen gegründet wird,
• die Stammeinlagen nicht rechtzeitig eingezahlt werden oder
• die Unterlagen nicht umgehend vom Notar an das Handelsregister übermittelt werden.

Um den Prozess zu beschleunigen, ist es möglich, eine bestehende GmbH zu kaufen. Es gibt Agenturen, die GmbHs gründen, um diese dann weiterzuverkaufen. Dabei spricht man von einer Vorratsgesellschaft. Alle Informationen dazu finden Sie in unserem Artikel zu Vorrats- und Mantelgesellschaften.

Seit dem 1. August 2022 ist es möglich, den Gesellschaftsvertrag in einer Videokonferenz online beurkunden zu lassen. Dabei wird eine elektronische Urkunde erstellt, die von den Gesellschaftern dann ebenfalls elektronisch unterschrieben wird. Dadurch sparen Sie sich den Notartermin vor Ort und können den Prozess bis zur Eintragung in das Handelsregister beschleunigen.

Ein zentraler und zwingend erforderlicher Vertrag bei der Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist der Gesellschaftsvertrag. Dieser muss unbedingt enthalten:

• Firmenname und Firmensitz,
• Unternehmenszweck,
• Höhe des Stammkapitals sowie
• Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage am Stammkapital hält.

Es bietet sich an, im Gesellschaftsvertrag auch die Bestellung der Geschäftsführer zu regeln, da eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zwingend Geschäftsführer erfordert. Zudem kann der Gesellschaftsvertrag noch weitere Punkte enthalten, um spezielle Regelungen zu treffen.

Weiterhin ist die Gesellschafterliste notwendig, die folgende Angaben der Gesellschafter zu enthalten hat:

• Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort
• Nennbeträge und die laufenden Nummern der jeweiligen Geschäftsanteile

Wird das Musterprotokoll verwendet, fungiert dies auch als Gesellschafterliste.

Weitere Dokumente, die bei der GmbH-Gründung zu empfehlen sind, sind:

• die Geschäftsführerverträge
• die Geschäftsordnung

Die Buchführung ist für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung relativ komplex. Es kann keine einfache Einnahme-Überschuss-Rechnung (kurz EÜR) angewandt werden. Stattdessen erfolgt die doppelte Buchführung bzw. Bilanzierung. Mehr Details dazu finden Sie in unserem Artikel zur doppelten Buchführung.

Ein wenig Erleichterung bei der Aufstellung des Jahresabschlusses für kleine Kapitalgesellschaften hat das Micro-Bilanz-Gesetz gebracht. Der Jahresabschluss muss zudem im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

Die Gewinne der GmbH unterliegen der Körperschaftsteuer in Höhe von 15 %. Zusätzlich ist die GmbH gewerbesteuerpflichtig.

Es gibt noch einige Varianten und Sonderformen der GmbH, die wir Ihnen hier kurz erläutern:

gGmbH

Die gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung (gGmbH) ist eine Unternehmensform für Betriebe mit einem gemeinnützigen Geschäftszweck. Dabei dürfen die Gewinne der Gesellschaft nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Die gGmbH ist zudem von der Gewerbesteuer und der Körperschaftssteuer befreit.

GmbH & Co. KG

Die GmbH & Co. KG ist eine Mischform aus Personen- und Kapitalgesellschaft. Dabei nimmt die GmbH die Position des haftenden Komplementärs einer Kommanditgesellschaft (KG) ein. Dadurch wird die Haftung der KG auf das Stammkapital der GmbH beschränkt. So können die steuerlichen Vorteile einer Personengesellschaft mit den Haftungsbeschränkungen einer Kapitalgesellschaft kombiniert werden. Eine detaillierte Erklärung zur GmbH & Co. KG finden Sie hier.

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Die Unternehmergesellschaft oder auch UG (haftungsbeschränkt) ist eine Variante der GmbH mit einem niedrigeren Stammkapital. Sie wird deshalb auch Mini-GmbH genannt. Die UG kann bereits mit 1 € Stammkapital gegründet werden. Allerdings muss das Stammkapital über Gewinne auf 25.000 € aufgestockt werden. Mehr Informationen zur UG (haftungsbeschränkt) finden Sie hier.

GmbH & Still

GmbH & Still ist eine inoffizielle Bezeichnung für eine GmbH mit stillen Gesellschaftern. Das bedeutet, dass einige Gesellschafter am Gewinn des Unternehmens beteiligt sind, aber nach außen nicht als Gesellschafter erkennbar sind. Sie werden nicht im Handelsregister oder in der Gesellschafterliste geführt.