UG einfach gründen in 3 Schritten

1. UG gründen: Passt die Rechtsform?

Die UG Gründung ist für Unternehmer in folgenden Fällen sinnvoll:

• Die Haftung soll beschränkt werden (im Gegensatz zur GbR). 
• Es ist nicht genügend Startkapital für eine GmbH vorhanden. 
• Die Gründer suchen Investoren.

Die UG weist viele Vorteile der GmbH auf, ohne viel zu kosten. Sie wird daher gerne auch "Mini-GmbH" oder „Kleine GmbH“ genannt. Lesen Sie auch unseren Ratgeber „Basiswissen UG (haftungsbeschränkt)“.

2. Schritt 1: UG-Vertrag aufsetzen

Im ersten Schritt klärt der UG-Gründer bzw. das Gründerteam folgende Punkte:

• Gesellschafter: Wer wird Eigentümer der UG? Wie viele Gesellschafter sind geplant?
• Geschäftsanteil: Wie viel Geld bringt jeder Gesellschafter in die UG ein? Wie hoch ist der Anteil am Gewinn?
• Geschäftsführer: Wer soll die UG leiten?
• Firmenname: Wie soll die UG heißen?
• Standort der UG: In welcher Stadt wird gegründet?
• Sind notwendige Genehmigungen eingeholt?

Achtung Firmenname:
Grundsätzlich kann eine Mini-GmbH einen Fantasienamen haben. Dieser muss aber immer den Zusatz UG (haftungsbeschränkt) tragen. Zudem muss bei der IHK geprüft werden, ob der Name eventuell schon vergeben ist.

Auch eine Markenanmeldung kann sinnvoll sein, dazu haben wir eine Checkliste.

Wichtig: Für ausreichendes Stammkapital sorgen

Eine UG (haftungsbeschränkt) braucht theoretisch ein Stammkapital von nur 1 Euro. Gründungskosten, Gehälter und auch Erstausstattung gehen aber vom Stammkapital ab. Gründer sollten daher genügend Geld einzahlen. Typische Werte für das Stammkapital einer Mini-GmbH rangieren zwischen 1.000 € bis zu 7.000 €.

UG-Vertrag bzw. Gesellschaftsvertrag aufsetzen

Der Gesellschaftsvertrag, auch Satzung genannt, regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Für den Gesellschaftsvertrag gibt es 2 Möglichkeiten: 

• das Musterprotokoll als gesetzlichen Standard-UG-Vertrag
• der individuelle Gesellschaftsvertrag.

Musterprotokoll

Das Musterprotokoll ist kostenlos und ist für Gründungen mit bis zu 3 Gesellschaftern möglich. Es beinhaltet aber keine spezifischen Ausnahmeregelungen, beispielsweise, was beim Tod eines Gesellschafters mit dessen Anteilen passieren soll. Für Solo-Gründer mit geringem Budget ist das Musterprotokoll empfehlenswert.

Individueller Gesellschaftsvertrag

Der individuelle Gesellschaftsvertrag ist Pflicht für UGs ab 4 Gesellschaftern.
Er enthält weiterführende Regelungen, beispielsweise zum Ausscheiden von Gesellschaftern oder zum Anteilsverkauf. Deshalb eignet er sich auch für kleinere Teams.

Geschäftsführervertrag

Die Gesellschafter einigen sich auf einen oder mehrere Geschäftsführer für die Leitung der Mini-GmbH. Dazu fassen sie einen schriftlichen Beschluss, der den Geschäftsführer bestätigt. Anschließend setzen sie einen Geschäftsführervertrag auf.

An den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung wird auch die Gründungsbilanz angehängt. Die Gründungsbilanz bei der UG ist einfach. Die Bilanzsumme umfasst den Betrag des Stammkapitals. Mehr zur Gründungsbilanz bietet der Ratgeber "Eröffnungsbilanz".

Anmeldung bei IHK oder HWK

Die Anmeldung bei der Industrie- und Handelskammer (IHK) bzw. der Handwerkskammer (HWK) erfolgt automatisch. Wer bei der Gewerbeanmeldung ein Handwerk als Geschäftsmodell angegeben hat, wird Mitglied der HWK. Nicht-Handwerker werden Mitglieder der IHK. 

Die Kammern IHK und HWK sind die Interessenvertreter der Unternehmer, unterstützen durch kostenlose Beratung und sind auch zuständig für das Ausbildungswesen.

Anmeldung bei der Agentur für Arbeit

Bei der Agentur für Arbeit muss sich eine Mini-GmbH in jedem Fall anmelden und eine Betriebsnummer beantragen. Denn eine UG hat mit dem Geschäftsführer, der Angestellter der UG ist, mindestens 1 Mitarbeiter. 

Anmeldung bei einer Berufsgenossenschaft

Innerhalb einer Woche nach der Gewerbeanmeldung muss sich die UG bei einer Berufsgenossenschaft anmelden. Gesetzliche Grundlage dafür ist der § 192 des Sozialgesetzbuchs (7. Buch). Die Berufsgenossenschaft ist Träger der gesetzlichen Unfallversicherung, steht bei Arbeitsunfällen gerade und ist Ansprechpartner für alle Fragen zum Arbeitsschutz.

5. Und nach der UG Gründung?

Zu den üblichen Startvorbereitungen zählt bei der Mini-GmbH die Einrichtung der Buchhaltung. 

Buchhaltung und Steuerberater
Bei der UG (haftungsbeschränkt) ist die doppelte Buchführung sowie die Ermittlung des Gewinns via Bilanz und GuV Pflicht. Hier ist es sinnvoll, von Anfang an mit einem Steuerberater zusammenzuarbeiten.

Welche Steuern muss ich mit einer UG bezahlen?
Folgende Steuern bezahlt eine UG (haftungsbeschränkt):

• Umsatzsteuer 
• Körperschaftsteuer auf den Gewinn der UG
• Gewerbesteuer auf den Gewinn der UG
• Lohnsteuer für die Mitarbeiter der UG

Schüttet die UG Gewinne an die Gesellschafter aus wird die Kapitalertragsteuer fällig.

Gewinnausschüttung
Bei positivem Geschäftsverlauf schütten die Gründer nach Ende des Geschäftsjahres Gewinne aus. Allerdings dürfen sie maximal 75 % der Gewinne ausschütten. Der Rest verbleibt im Unternehmen, bis das Eigenkapital eine Summe von 25.000 € erreicht. (Suchvolumen Ansparpflicht)

Gibt es eine Umwandlungspflicht in eine GmbH? 
Nein. Ab 25.000 € Eigenkapital darf die UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH umgewandelt werden. Eine Umwandlungspflicht gibt es nicht, die UG darf UG bleiben. Wenn die Gesellschafter die UG in eine GmbH ändern wollen, ist ein Notar vonnöten.

Wie wird eine UG aufgelöst? 
Die Gesellschafter müssen die Auflösung einer UG beschließen. Den Auflösungsbeschluss beurkundet der Notar und teilt dies dem Handelsregister mit. 
Anschließend findet die Liquidationsphase statt. Die Vermögenswerte werden zu Geld gemacht und bestehende Schulden beglichen. Dann wird die UG aus dem Handelsregister gelöscht.