Die UG gründen: Schritt für Schritt zur erfolgreichen Gründung einer Mini GmbH

Mit 1 Euro Startkapital schnell eine UG gründen? So einfach ist das nicht. Ein zu niedriges Stammkapital birgt Risiken. Und mit allen Schritten dauert die UG Gründung bis zu 3 Monate. Typische Fehler können den Start weiter verzögern und die Kosten erhöhen. Wir zeigen, worauf bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft zu achten ist, damit Sie schnell die UG gründen können.

Noch schneller und einfacher geht es mit dem Rundum-Service des UG Gründungspakets.

Das Wichtigste auf einen Blick
  • Der 1. Meilenstein bei der UG Gründung ist die notarielle Beurkundung des Musterprotokolls oder des UG Vertrags.
  • Deshalb ist wichtig, vorher zu entscheiden, welche vertraglichen Regelungen gewünscht sind.
  • Es folgt die Einzahlung des Stammkapitals auf das Geschäftskonto der UG, damit der Notar den Handelsregistereintrag vornehmen kann.
  • Nach dem Handelsregister erfolgen die regulären Anmeldeschritte wie Gewerbeanmeldung und Anmeldung beim Finanzamt.

Tipp: die Gründung beschleunigen und Fehler vermeiden mit dem UG Gründungspaket.

Die UG gründen: 3 Links zum Schnelleinstieg
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Icon Geschäftskonto-Gründungspaket
Icon Formalitäten UG Gründen
UG gründen: 10 Schritte auf einen Blick

Die Gründung einer UG läuft Schritt für Schritt wie folgt ab:

  1. Vertragliche Grundlage schaffen: Musterprotokoll oder UG Vertrag
  2. Namensprüfung
  3. Genehmigungen einholen
  4. Notartermin zur notariellen Beurkundung
  5. Geschäftsführer-Bestellung
  6. Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen
  7. Einzahlungsbeleg über das Stammkapital an den Notar schicken
  8. Notar übermittelt Unterlagen ans Amtsgericht für den Eintrag im Handelsregister
  9. UG anmelden bei Gewerbeamt und Finanzamt
  10. Registrierung bei weiteren Ämtern und Behörden: IHK oder HWK, Berufsgenossenschaft, Arbeitsamt, Transparenzregister

Optionaler Schritt: Marken-Anmeldung des Firmennamens 

Das UG Gründungspaket umfasst alle Schritte und bietet damit einen Rundum-Gründungsservice.

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1. Voraussetzungen für die UG Gründung

Für die Gründung einer UG (Abkürzung für Unternehmergesellschaft) müssen folgende Voraussetzungen gegeben sein:

  • Mindestens 1 Gesellschafter und 1 Geschäftsführer (wer die UG allein gründet, kann beide Rollen übernehmen)
  • Mindestalter der Gesellschafter: 18 Jahre (Ausnahmen sind möglich – siehe Offene Fragen)
  • Mindestalter der Geschäftsführer: 18 Jahre (keine Ausnahme möglich, §6 Abs. 2 GmbHG)
  • Firmensitz der UG in Deutschland – eine deutsche Staatsbürgerschaft der Gesellschafter oder Geschäftsführer ist hingegen nicht nötig
  • Eintragungsfähiger Firmenname der UG, sonst erfolgt eine Ablehnung der Eintragung durch das Amtsgericht (eine IHK Namensprüfung hilft)
  • Schriftlicher Gesellschaftsvertrag, der vom Notar notariell beurkundet wird (alternativ ist das Musterprotokoll für die UG Gründung nutzbar)
  • Geschäftskonto zur Einzahlung des Stammkapitals
  • Stammkapital liegt als Bareinlage vor: Das im Vertrag festgelegte Stammkapital muss in voller Höhe eingezahlt werden, Sacheinlagen sind nicht möglich
Hintergrund: Die UG als Rechtsform

Die Rechtsform UG gehört zu den Kapitalgesellschaften, die den Vorteil der Haftungsbeschränkung auf das Firmenvermögen bieten. Deshalb müssen Unternehmen, die als Rechtsform die UG gewählt haben, die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen (gemäß §5a GmbHG). Die UG ist eine Sonderform der GmbH, weshalb die Regelungen aus dem GmbH-Gesetz (GmbHG) für die Unternehmergesellschaft gelten.

Der Unterschied zur GmbH Gründung besteht darin, dass die Unternehmergesellschaft mit einem viel niedrigerem Mindeststammkapital gegründet werden kann. Während es bei der GmbH 25.000 Euro Stammkapital sein müssen (wovon 12.500 Euro bei Gründung einzuzahlen sind), reicht bei der Unternehmergesellschaft 1 Euro. Deshalb wird die UG auch als Mini GmbH oder 1 Euro GmbH bezeichnet. Im Unterschied zur GmbH sind bei der UG auch keine Sacheinlagen erlaubt. Das Stammkapital muss zwingend bar eingezahlt werden. Ansonsten sind die Schritte der UG Gründung identisch mit den Schritten der GmbH Gründung.

Für ein Gründerteam ist die Personengesellschaft GbR eine Alternative zur UG. Ein Nachteil der GbR ist, dass die Haftung das Privatvermögen der Gründer einschließt. Die GbR hingegen zeichnet sich im Vergleich zur UG durch einen schnellen Gründungsprozess und eine einfachere Buchführung im Geschäftsalltag aus (Stichwort EÜR). Wer Investoren gewinnen möchte, kommt an einer Kapitalgesellschaft wie der UG nicht vorbei.

Sie sind noch unsicher bei der Wahl der Rechtsform? Auf Für-Gründer.de finden Sie alle Rechtsformen in der Übersicht. Zudem bieten wir einen einfachen & kostenfreien Rechtsformtest. 

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2. UG gründen: Kosten & Dauer

Die Kosten der Mini GmbH Gründung bestehen aus 3 Komponenten: 

  1. Anwaltskosten für Prüfung oder Erstellung des UG-Gesellschaftsvertrags
  2. Notarkosten u.a. für die notarielle Beurkundung, die Anmeldung beim Handelsregister und Service-Gebühren 
  3. Amtsgebühren für das Handelsregister und Gewerbeamt

In der Praxis liegen die Kosten für die UG Gründung zwischen 400 Euro in den günstigsten Fällen und 1.500 bis 2.000 Euro.

Woraus ergibt sich die Spannweite der Gründungskosten der Unternehmergesellschaft?

Anwaltskosten fallen nicht an, wenn das Musterprotokoll anstelle eines individuellen UG Vertrags genutzt wird. Durch den Einsatz des Musterprotokolls verringern sich ebenfalls die Notargebühren.

Die Notargebühren hängen zum Teil von der Höhe des Stammkapitals ab. Hier gilt: je höher das Stammkapital, desto höher die Notarkosten. Wenn die UG allein gegründet wird, fallen die Notargebühren ebenfalls geringer aus. Eine größere Zahl an UG-Gesellschaftern führt zum Anstieg der Gründungskosten.

Die fälligen Amtsgebühren beim Handelsregister und Gewerbeamt für die Gründung einer UG sind hingegen stets gleich.

Mehr Details und Beispiele finden Sie auf der Seite Gründungskosten der UG.

Dauer der UG Gründung

Die Schritte der UG Gründung lassen sich in 3 Phasen einteilen:

  1. Planung und Vorbereitung aller Unterlagen
  2. Die eigentliche Gründung durch die Eintragung im Handelsregister
  3. Die Anmeldung der UG bei allen Ämtern und Behörden.

Für das Durchlaufen aller Schritte der UG Gründung können 3 Monate veranschlagt werden.

Wie lange die Gründung einer UG im Einzelfall dauert, hängt von einer Vielzahl an Faktoren ab, wie:

  • Sind sich die Gesellschafter einig über die inhaltliche Ausgestaltung des UG Vertrags?
  • Wie lange dauert die Suche nach dem passenden Firmennamen?
  • Wann finden Gesellschafter und Notar Zeit für einen Termin?
  • Wurde das Geschäftskonto rechtzeitig eröffnet?
  • Wird der Firmenname vom Amtsgericht akzeptiert?
  • Wer hilft beim Ausfüllen des Fragebogens zur steuerlichen Erfassung?

Für eine möglichst schnelle Gründung ist zu empfehlen, die Schritte nicht nacheinander abzuarbeiten, sondern frühzeitig die Planung der einzelnen Gründungsschritte in Angriff zu nehmen und zu koordinieren.

Der Service des UG Gründungspakets übernimmt alle Schritte und Terminkoordinationen für Sie. So gründen Sie die UG schneller.

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UG gründen ohne Notar?

Eine UG ohne Notar zu gründen, ist nicht möglich. Der Grund dafür ergibt sich aus dem Gesetz, das für die Gründung einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag und weitere Unterlagen wie die Gesellschafterliste vorschreibt. Die Beurkundung kann in Deutschland nur der Notar vornehmen. Die beglaubigte Urkunde schickt er mit den übrigen Unterlagen an das Amtsgericht zur Eintragung der UG in das Handelsregister.

3. UG Vertrag & wichtige Unterlagen

Wenn Unternehmer eine UG gründen wollen, sind im Vorfeld des Notartermins wichtige Punkte zu klären. Bei unklaren oder fehlenden Punkten kann der Notar die Beurkundung nicht vornehmen. Wertvolle Zeit verstreicht, bis ein neuer Notartermin angesetzt wird.

Oder der gewünschte Firmenname wird vom Amtsgericht zurückgewiesen, sodass der Eintrag ins Handelsregister nicht erfolgt. Dann wird ebenfalls ein neuer Notartermin nötig.

Zusätzlich können nach der Gründung der Unternehmergesellschaft vertraglich nicht oder fehlerhaft geregelte Dinge zwischen den Gesellschaftern zu einem großen Problem werden.

Mit einer gründlichen Vorbereitung sparen Sie Zeit und vermeiden Streit unter den Gesellschaftern. Folgende Punkte gehören deshalb auf die Liste:

  1. Musterprotokoll oder UG Vertrag?
  2. Höhe des Stammkapitals und Anteile festlegen
  3. Wer wird Geschäftsführer?
  4. Wo ist der Sitz der Gesellschaft?
  5. Wie lautet der Firmenname?
  6. Was ist der Unternehmensgegenstand?
  7. Welches Geschäftskonto eröffnen?

#1 Musterprotokoll oder UG Vertrag?

Das Musterprotokoll ist die günstigste Variante, um eine UG zu gründen. Es handelt sich gemäß §2 Abs. 1a GmbHG um das vereinfachte Verfahren. Das Musterprotokoll darf nur zum Einsatz kommen, wenn die Unternehmergesellschaft maximal 3 Gesellschafter und 1 Geschäftsführer hat.

Das Musterprotokoll enthält das gesetzliche Minimum an Regelungen für die zu gründende Gesellschaft. Es dürfen keine Regelungen des Musterprotokolls geändert, gestrichen oder ergänzt werden, wenn Sie damit die UG gründen wollen.

Deshalb ist das Musterprotokoll meist nur dann die geeignete Wahl, wenn Sie die UG allein gründen. Mehr Details und einen Download finden Sie auf unserer Seite zum Musterprotokoll.

Für Teamgründer die bessere Wahl: der UG Vertrag

Wird die UG zu zweit oder noch mehr Personen gegründet, ist ein UG Vertrag – auch bezeichnet als UG Satzung – die bessere Wahl. Der UG Vertrag enthält sinnvolle Regelungen für die Gesellschaft in der Zeit nach der Gründung, wie bspw. zum Ausscheiden von Gesellschaftern oder dem Verkauf von Anteilen von einzelnen Gesellschaftern.

In der Praxis haben sich viele Standard-Regelungen für die UG Satzung etabliert. Entsprechende Muster-Satzungen können für den eigenen UG Vertrag eingesetzt werden. Diese Muster-Verträge können Gründer anpassen, ggf. abschließend anwaltlich prüfen und dann durch den Notar beurkunden lassen. Für den Großteil der Gründungen ist eine Standard-UG Satzung geeignet. Erfahren Sie mehr über die Muster-Satzung und laden Sie ein Muster für den UG Vertrag herunter.

Bei der 3. Variante für die vertragliche Grundlage der Gründung der UG unterstützen Anwälte bei der Erstellung eines individuellen UG Gesellschaftsvertrags. Dies ist nur in Fällen komplexer Gründungsvorhaben notwendig. Bei Anwaltskosten von rund 200 Euro pro Stunde steigen die Gründungskosten der UG schnell an.

TIPP

Im UG Gründungspaket ist eine Muster-Satzung für die UG bereits enthalten. In der persönlichen Beratung werden alle Vertragspunkte besprochen.

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#2 Höhe des Stammkapitals und Geschäftsanteile festlegen

Egal, ob Musterprotokoll oder UG Vertrag: Die Höhe des Stammkapitals ist eine Pflichtangabe bei der UG Gründung. Der häufig zitierte 1 Euro als Startkapital ist nicht praxistauglich.

Da die Gesellschaft in der Regel die Gründungskosten in Höhe von mehreren Hundert Euro trägt, wäre die UG im Falle von 1 oder wenigen Euro Stammkapital schon insolvent. Das Musterprotokoll beugt der zu geringen Kapitalausstattung zwar mit folgendem Passus vor „Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von 300 Euro, höchstens jedoch bis zum Betrag ihres Stammkapitals. Darüberhinausgehende Kosten trägt der Gesellschafter.“ Eine identische Regelung kann auch in der UG Satzung enthalten sein. 

Doch spätestens, wenn die erste Rechnung eingeht oder Mietzahlungen fällig sind, aber noch keine Umsätze erzielt wurden, besteht erneut das Insolvenzrisiko. Zwar können Gesellschafter Darlehen geben (sogenannte Gesellschafter-Darlehen) oder eine Kapitalerhöhung beschließen, dies kostet jedoch erneut Zeit und Geld.  

Die Empfehlung lautet, mindestens 1.000 Euro Stammkapital anzusetzen. Wenn mehr Startkapital zur Verfügung steht, spricht nichts gegen eine noch höhere Kapitalausstattung der Unternehmergesellschaft.  

Wird die UG zu zweit oder von noch mehr Gesellschaftern gegründet, stellt sich die Frage der Anteilsverteilung: Wer hält wie viele Geschäftsanteile an der Unternehmergesellschaft? Aus der Höhe der Anteile ergeben sich bspw. das Besitzverhältnis, die Stimmrechte und die Gewinnverteilung. Grundsätzlich erfolgt die Berechnung auf Basis des jeweils vom Gesellschafter eingezahlten Anteils am Stammkapital der Gesellschaft. 

Beispielrechnung für die Gesellschaftsanteile

Die Mustermann UG (haftungsbeschränkt) hat laut UG Vertrag 2.500 Euro Stammkapital. Es gibt 3 Gesellschafter:

  • Julia zahlt 1.250 Euro Stammkapital ein, Max 800 Euro und Ludwig 450 Euro.
  • Damit gehören Julia 50 % der UG, die Anteile von Max belaufen sich auf 32 % und Ludwig hält Gesellschaftsanteile in Höhe von 18 %.

In der Gesellschafterversammlung können Max und Ludwig die Gesellschafterin Julia nicht überstimmen. Wird die UG bspw. später verkauft, erfolgt die Aufteilung des Kaufpreises gemäß den Anteilsquoten. Der Jahresgewinn wird ebenfalls nach den jeweiligen Geschäftsanteilen verteilt. Ausnahmen kann der Gesellschaftsvertrag vorsehen.  

Wie das Beispiel zeigt, hat die Höhe der Gesellschaftsanteile einen großen Einfluss in der künftigen Entwicklung der UG. Deshalb sollten die Gesellschafter die Anteilsverteilung gut überlegen, bevor sie die UG gründen.  

#3 Wer wird Geschäftsführer?

Die Unternehmergesellschaft muss per Gesetz einen oder mehrere Geschäftsführer haben. Die Geschäftsführerbestellung erfolgt in der Regel in der Notarsitzung, in der der UG Vertrag beurkundet wird. Zusätzlich zur Beurkundung erfolgt ein Gesellschaftsbeschluss zur Bestellung der Geschäftsführer. Im Musterprotokoll ist sogar direkt der Geschäftsführer anzugeben. Deshalb ist es wichtig, schon im Vorfeld der UG Gründung zu entscheiden, wer Geschäftsführer der Unternehmergesellschaft wird. 

Geschäftsführer der Mini GmbH können aus dem Kreis der Gesellschafter (bezeichnet als geschäftsführende Gesellschafter) kommen und/oder externe Personen (sogenannter angestellter Fremdgeschäftsführer) sein.  

§ 6 Abs. 2 GmbHG schreibt vor, dass Geschäftsführer natürliche und uneingeschränkt geschäftsfähige Personen sind. Natürlich bedeutet, dass eine andere Gesellschaft wie eine UG oder GmbH nicht als Geschäftsführer einer UG eingesetzt werden kann. Die uneingeschränkte Geschäftsfähigkeit setzt ein Mindestalter von 18 Jahren voraus. Die Nationalität spielt keine Rolle. Geschäftsführer aus dem Ausland innerhalb der EU, die in Deutschland eine GmbH oder eine UG führen wollen, müssen keine zusätzlichen Kriterien beachten. Ausländische Geschäftsführer außerhalb der EU benötigen zusätzlich eine Aufenthaltserlaubnis für Deutschland.

Das Gesetz nennt aber auch Einschränkungen für die Bestellung als Geschäftsführer. So kann bspw. nicht als Geschäftsführer bestellt werden, für den ein Ausübungsverbot für einen Beruf oder ein Gewerbe besteht und der Unternehmenszweck der zu gründenden UG diesen Bereich teilweise oder ganz umfasst. Gewisse Straftaten stellen ebenfalls einen Ausschlussgrund für die Tätigkeit als Geschäftsführer dar.  

Wichtig: Bestellen die Gesellschafter vorsätzlich oder grob fahrlässig einen Geschäftsführer, der den gesetzlichen Vorschriften widerspricht, haften sie für einen möglicherweise entstandenen Schaden, den dieser Geschäftsführer verursacht. 

Egal, ob geschäftsführende Gesellschafter oder Fremdgeschäftsführer: Ein Geschäftsführervertrag gehört zur UG Gründung dazu. Welche Regelungen in dem Vertrag stehen und worauf zu achten ist, zeigen wir auf einer gesonderten Seite zum Geschäftsführervertrag.

Hinweis: Bei mehreren Geschäftsführern ist die Vertretungsbefugnis festzulegen, da sie bei der Handelsregister-Anmeldung anzugeben sind. Das Gesetz sieht vor, dass bei mehreren Geschäftsführern alle nur gemeinschaftlich die Gesellschaft vertreten. Das kann im operativen Geschäft kompliziert sein. Im UG Vertrag sind deshalb abweichende Regelungen möglich.

#4 Wo ist der Sitz der Gesellschaft?

Gesetzliche Vorgabe ist, dass die zu gründende Unternehmergesellschaft ihren Firmensitz in Deutschland hat (§4a GmbHG Sitz der Gesellschaft). Der Firmensitz ist im Musterprotokoll oder UG Vertrag anzugeben und wird beurkundet.

Da jede Änderung des Firmensitzes an das Handelsregister gemeldet werden muss, erfordert jeder Umzug einen Notarbesuch. Zudem muss die Änderung auch bei anderen Ämtern und natürlich allen Unterlagen und Kunden der Unternehmergesellschaft angepasst werden. Das verursacht häufig großen Aufwand. 

Deshalb ist es sinnvoll, bevor Sie die UG gründen, darüber nachzudenken, wo die UG langfristig ihren Firmensitz haben soll. Achtung: Die eigene Privatadresse als Firmensitz für die UG Gründung zu nutzen, kann schnell zu Problemen mit dem Vermieter führen, da der Eindruck der gewerblichen Nutzung der Wohnung entstehend kann. Holen Sie vorher die Erlaubnis dafür ein. 

#5 Wie lautet der Firmenname?

Für die UG besteht große Wahlfreiheit im Hinblick auf den Firmennamen. Es können Personen-, Sach- oder Fantasienamen sowie eine Kombination daraus genutzt werden. Wichtig ist für die Firmierung, dass nach dem gewünschten Namen der Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ geführt wird. 

Häufig soll der Firmenname zentraler Bestandteil des Außenauftritts der UG sein – also bspw. bei Kunden im Kopf bleiben. Den geeigneten Firmennamen zu finden, erfordert Zeit und Kreativität. Wir haben eine Reihe an Tipps für den perfekten Firmennamen zusammengestellt. In diesem Zusammenhang ist eine Eintragung des Firmennamens als Marke unbedingt zu empfehlen. 

TIPP

Wer seinen Firmennamen als Marke nutzen möchte, sollte ihn schützen.

So funktioniert die Markenanmeldung

Zurück zur UG Gründung: Es reicht nicht, dass der Firmenname der UG gut klingt. Der Name muss für das Amtsgericht eintragungsfähig sein. Dies bedeutet, dass er die formalen Voraussetzungen erfüllt und genügend Unterscheidungskraft zu den bereits eingetragenen Firmennamen im Zuständigkeitsbereich des Amtsgerichts besitzt. Das Amtsgericht möchte eine Irreführung durch den Firmennamen oder eine Verwechslungsgefahr mit anderen Unternehmen ausschließen. 

Die regionalen IHKs bieten als Service eine IHK Namensprüfung an. Dabei geben die Handelskammern eine Einschätzung zur Eintragungsfähigkeit des Firmennamens und des Unternehmensgegenstands (mehr dazu im nächsten Kapitel) der UG ab. In Berlin kostet dies für 2 Firmennamen 45 Euro und dauert etwas mehr als 10 Tage. Wer also auf Nummer sicher gehen will, muss die Namensprüfung zeitlich gut in den Gründungsprozess der Unternehmergesellschaft integrieren.  

Achtung: Auch wenn das Amtsgericht den Firmennamen bei der Gründung der UG einträgt, heißt es nicht, dass der Name rechtssicher ist. Eine Verletzung bestehender Markenrechte wird nämlich nicht geprüft. Deshalb sollte bei der Namenssuche stets eine Markenrecherche enthalten sein. Oder es wird direkt eine Markenanmeldung angestrebt. Wir haben die Schritte für die Markenanmeldung zusammengefasst. 

Eine spätere Änderung des Firmennamens der UG ist natürlich möglich, aber wieder mit einem Notartermin und zahlreichen weiteren Änderungsvorgängen verbunden. Deshalb lohnt es sich, Zeit für die Namensfindung zu investieren, bevor Sie die UG gründen. 

#6 Was ist der Unternehmensgegenstand?

Der Unternehmensgegenstand (oder Gegenstand des Unternehmens) ist bei der Gründung einer UG Pflichtbestandteil des Gesellschaftsvertrags.  

Bei der Formulierung des Unternehmensgegenstandes ist zu beachten, dass er den Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Unternehmergesellschaft beschreibt. Damit wird auch der Handlungsrahmen für die Geschäftsführung gesetzt. Deshalb sollte der Gegenstand des Unternehmens nicht zu weit formuliert sein. Aber auch nicht zu eng, da eine Ausweitung der Geschäftstätigkeit mit einer Anpassung des Gesellschaftsvertrags über den Notar verbunden sein kann. 

Das Amtsgericht kann bei der UG Gründung den Unternehmensgegenstand als zu ungenau ablehnen und damit die Eintragung verzögern. Deshalb bieten die Handelskammern häufig zusammen mit der Namensprüfung auch eine Prüfung des Gegenstands des Unternehmens bei der Gründung der Unternehmergesellschaft an. 

Auch der Notar, der die Satzung beurkundet, wirft einen kritischen Blick auf den Firmennamen und den Unternehmensgegenstand. Während der Unternehmensgegenstand ggf. direkt angepasst werden kann, ist dies beim Firmennamen keine gute Idee. Investieren Sie daher lieber mehr Zeit in die Vorbereitung. 

#7 Welches Geschäftskonto eröffnen?

Das Geschäftskonto ist bei der UG Gründung für die Einzahlung des Stammkapitals nötig. Vorher nimmt der Notar keine Anmeldung beim Handelsregister vor. 

Es gibt eine große Auswahl an Anbietern für Geschäftskonten. Nicht alle bieten jedoch Konten für Unternehmergesellschaften an. Zudem sind die Unterschiede bei der Eröffnungsgeschwindigkeit der Konten teilweise sehr hoch zwischen den Banken. Daraus können Verzögerungen entstehen, wenn Sie die UG gründen. 

Deshalb gilt für eine reibungslose UG Gründung, das Geschäftskonto frühzeitig auszuwählen und den Eröffnungsprozess zu starten. 

TIPP

Unser Vergleich hilft das passende Geschäftskonto zu finden.

Alle Bankkonten im Vergleich

4. Der Notar-Termin: wichtige Tipps

Die Gründung der UG erfolgt durch den Eintrag in dasHandelsregister. Dafür ist eine Beurkundung durch den Notar erforderlich. 

Wenn Sie eine UG gründen wollen, sollten Sie frühzeitig auf die Suche nach einem Notar gehen. Für einen Termin müssen mehrere Wochen im Voraus eingeplant werden. Einige Gründer fahren sogar in andere Städte, um schneller einen Notartermin zu bekommen. 

Ein Online-Termin über Video-Konferenz ist seit dem 1. August 2022 möglich, um die UG zu gründen.  Mehr dazu im Abschnitt UG online gründen. 

Was ist für die Anmeldung im Handelsregister nötig?

  1. Der Gesellschaftsvertrag (oder Musterprotokoll) und eine notariell beglaubigte Abschrift davon 
  2. Bestellung der Geschäftsführer (Gesellschaftsbeschluss, sofern sie nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt sind) 
  3. Unterschriebene Liste der Gesellschafter (dieser erstellt der Notar in seiner Vorbereitung) 
  4. Die Geschäftsführer haben bei der Anmeldung zu versichern, dass keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung entgegenstehen (siehe in diesem Abschnitt) 
  5. Die Regelungen zur Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer

Beim Notartermin verliest der Notar die Gründungsdokumente. Damit es dann nicht zu Unklarheiten oder Fehlern kommt, ist die Vorbereitung der im Kapitel 3 genannten Punkte so wichtig. 

Die UG i.G. entsteht 

Nach der notariellen Beurkundung der UG Satzung ist rechtlich gesehen eine Vorgesellschaft (oder Gründungsgesellschaft) entstanden. Diese kann als Firma auftreten, muss dabei den Zusatz „in Gründung“ oder „i.G.“ nutzen. Die zu gründende Unternehmergesellschaft würde bspw. heißen Rocketship UG (haftungsbeschränkt) i.G. Dies muss im Geschäftsverkehr und im Impressum auf der Webseite unbedingt angegeben werden.  

Zu diesem Zeitpunkt ist die Haftung der Unternehmergesellschaft nicht auf das Firmenvermögen begrenzt. Die Gesellschafter haften für eingegangene Verträge und Verbindlichkeiten mit ihrem Privatvermögen. Deshalb ist zu empfehlen, noch keine Mietverträge etc. in dieser Phase der UG Gründung abzuschließen. 

Achtung:Sogar noch vor der Vorgesellschaft besteht strenggenommen eine Gesellschaft. Sobald die künftigen Gründer nämlich übereinkommen, eine UG gründen zu wollen, ist die sogenannte Vorgründungsgesellschaft entstanden. Auch in diesem Fall besteht eine private Haftung.  

Schnell das Stammkapital einzahlen 

Der Notar erwartet nach dem Beurkundungstermin einen Beleg über die Einzahlung des Stammkapitals der gegründeten Unternehmergesellschaft. Deshalb sollten alle Gesellschafter nun schnell ihre Stammeinlagen auf das eröffnete Geschäftskonto einzahlen. Wird das Geschäftskonto erst eröffnet oder beginnt gar erst die Suche nach dem passenden Firmenkonto für die UG, wird sich die Eintragung ins Handelsregister lange hinziehen. 

Nach der Einzahlung des Stammkapitals wird der Einzahlungsbeleg an den Notar geschickt. Danach nimmt der Notar die Anmeldung beim zuständigen Amtsgericht vor. 

Amtsgericht prüft und trägt ein

Die Gründung der UG ist bei dem Amtsgericht anzumelden, in dessen Zuständigkeitsbezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. Der Notar übermittelt alle Unterlagen an Amtsgericht. Das funktioniert elektronisch per XML Datei

Dann heißt es oftmals warten: Das Amtsgericht arbeitet die Anmeldungen nacheinander ab, prüft die Unterlagen und insbesondere den Firmennamen.  

Spricht nichts gegen die Eintragung, kann der Handelsregistereintrag erfolgen. Vorher erhält die UG jedoch ihre erste Rechnung über die Amtsgebühren für die Eintragung. Nachdem die Rechnung bezahlt wurde, erfolgt die Veröffentlichung. 

Der Notar erhält in der Regel einen Auszug des Handelsregisters und leitet ihn an die Gesellschaft weiter. 

Nun kann der Zusatz „in Gründung“ entfallen. 

Achtung: Betrügerische Schreiben. Die Veröffentlichung der UG Gründung im Handelsregister nutzen einige Betrüger, um mutmaßliche Rechnungen über die Eintragung im Handelsregister oder anderen Verzeichnissen an die Geschäftsadresse der Gesellschaft zu senden. Zahlen Sie solche Rechnungen nicht. Zu den Beispielen solcher Betrugsschreiben.

Fertig mit der UG Gründung? 

Nein. Die gegründete UG hat bspw. noch keine Steuernummer, um Rechnungen zu schreiben. Deshalb stehen nach der Handelsregisteranmeldung die nächsten Schritte der Anmeldung der UG an. 

5. Nach dem Handelsregister: die UG anmelden

Nach dem erfolgreichen Handelsregistereintrag folgt die Anmeldung der UG bei weiteren Ämtern & Behörden. Dazu gehören: 

  1. Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt 
  2. Finanzamt (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung) 
  3. IHK oder HWK
  4. Anmeldung bei der zuständigen Berufsgenossenschaft 
  5. Arbeitsamt für die Betriebsnummer
  6. Transparenzregister

Alle Gründungsschritte zur UG finden Sie auch in unserem digitalen Gründungsassistenten.

#1 UG beim Gewerbeamt anmelden

Als erstes Amt nach dem Handelsregister steht bei der Anmeldung der UG das Gewerbeamt auf dem Plan. Zuständig ist das Gewerbeamt, in dessen Bereich die UG ihren Sitz hat. Die Gewerbeanmeldung der UG kann häufig online erfolgen. Die Kosten unterscheiden sich von Stadt zu Stadt, bewegen sich jedoch zwischen 20 und 60 Euro.  

Direkt zu Beginn des Amtsblatts für die Gewerbeanmeldung sind Ort und Nummer des Registereintrags der Unternehmergesellschaft zu nennen.  

Wichtig: Bei der Gewerbeanmeldung sind ggf. notwendige Erlaubnisse, eine Aufenthaltsgenehmigung oder die Handwerkskarte für Handwerker vorzulegen. Prüfen Sie daher, ob Sie für die Unternehmenstätigkeit spezielle Genehmigungen benötigen.  

Wir erklären die Angaben der Gewerbeanmeldungen im Detail und helfen Schritt für Schritt beim Ausfüllen: die Gewerbeanmeldung ausfüllen.

#2 Fragebogen zur steuerlichen Erfassung

Die Anmeldung der UG beim Finanzamt erfolgt über das Ausfüllen des Fragebogens zur steuerlichen Erfassung. Der Fragebogen ist ausschließlich über eine Anmeldung beim Steuerportal Elster erhältlich. Dort wird er als Online-PDF ausgefüllt und abgeschickt.  

Ziel ist, vom Finanzamt die Steuernummer der UG zu erhalten, die hauptsächlich für das Schreiben von Rechnungen notwendig ist. Dies dauert in der Regel 2 bis 4 Wochen

Der umfangreiche Fragebogen enthält neben formalen Angaben zahlreiche Abfragen zur künftigen wirtschaftlichen Tätigkeit der Unternehmergesellschaft (bspw. Umsatz- und Gewinnschätzungen, die Höhe der zu leistenden Umsatzsteuerzahlungen oder voraussichtliche Lohnsteuerzahlungen). 

Zu den Besonderheiten beim Fragebogen zur steuerlichen Erfassung gehören bei der UG Gründung auch die Einreichung der Eröffnungsbilanz der gegründeten Unternehmergesellschaft.  

Wir erklären die Felder des steuerlichen Erfassungsbogens mit unserer Ausfüllhilfe für den Finanzamts-Fragebogen.

TIPP

Zum Service der UG Gründungspakets gehört die Beratung beim Ausfüllen des steuerlichen Erfassungsbogens sowie die Erstellung der Eröffnungsbilanz.

Zum Gründungspaket

#3 Anmeldung bei der IHK oder HWK

Alle Gewerbebetriebe sind zu einer Mitgliedschaft bei der örtlichen Industrie- und Handelskammer verpflichtet. Damit sind jährliche Beiträge verbunden. Das Gewerbeamt benachrichtigt die zuständige IHK zwar von der Anmeldung der UG. Das dauert meist länger, sodass eine direkte Benachrichtigung empfehlenswert ist. Mehr zur Anmeldung bei der IHK. 

Betreibt die gegründete Unternehmergesellschaft ein Handwerk, ist die Mitgliedschaft bei der Handwerkskammer Pflicht. Mehr zur Anmeldung bei der HWK. 

#4 Mini GmbH bei der BG anmelden

Die BG (Abkürzung von Berufsgenossenschaft und gesetzliche Unfallversicherung) wird häufig bei der Unternehmensanmeldung vergessen. Dabei ist eine Mitgliedschaft für alle Unternehmen Pflicht. Je nach Tätigkeit bzw. Branche (bspw. Gastgewerbe, Handel oder Bauwirtschaft) muss die UG bei der zuständigen BG angemeldet werden.  

Die Anmeldung der UG bei der Berufsgenossenschaft ist über ein zentrales Portal online möglich.

#5 Betriebsnummer für die UG erhalten

Für die Einstellung von Mitarbeitern ist eine Betriebsnummer vom Arbeitsamt notwendig. Auch wenn nicht direkt zum Start der Unternehmergesellschaft Einstellungen geplant sind, lohnt es sich, die Betriebsnummer bei der Bundesagentur für Arbeit zu beantragen.  

Durch die Anmeldung der UG beim Arbeitsamt entstehen keine Nachteile oder Pflichten. Der Vorteil: dieser Anmeldeschritt ist bei der UG Gründung gleich erledigt und muss später bei der Einstellung von Mitarbeitern nicht mehr berücksichtigt werden. 

Mehr zum Thema Betriebsnummer vom Arbeitsamt.

#6 Transparenzregister

Im Transparenzregister müssen die gegründete UG sowie die wirtschaftlich Berechtigten der gegründeten Unternehmergesellschaft eingetragen werden. Bei der UG zählt jede natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter, sofern sie unmittelbar oder mittelbar mindestens 25 % der Anteile hält oder über eine Vereinbarung 25 % der Stimmrechte kontrolliert. Wenn es keine Anteilseigner mit mehr als 25 % der Anteile gibt, müssen die Geschäftsführer der UG ins Transparenzregister eingetragen werden.

Die Mitteilung erfolgt online. Die Eintragung ist bei der Gründung der UG kostenfrei. In der Folgezeit fallen jährliche Gebühren an. So funktioniert der Eintrag im Transparenzregister.

6. UG online gründen

Seit dem 1. August 2022 ist das Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) deutschlandweit in Kraft. Damit ist ein notarielles Online-Verfahren zur Gründung der Unternehmergesellschaft möglich. Der persönliche Vor-Ort-Termin wird durch eine Videokonferenz zur Urkundenverlesung ersetzt.

Die notwendigen Unterlagen zur UG-Gründung werden im Vorfeld an den Notar geschickt und von diesem elektronisch aufbereitet. In der Videokonferenz findet die Urkundenverlesung statt und mittels Fern-Signatur von den Gesellschaftern unterschrieben. Danach übernimmt der Notar, wie bisher, die Übermittlung der Unterlagen an das Handelsregister. 

Das Verfahren der Onlinegründung der UG vereinfacht die Terminfindung aller Parteien und spart Fahrtzeit und -kosten. Der Prozess der UG Gründung wird damit vereinfacht. 

Viel Koordinationsaufwand für das Online- oder Präsenzverfahren, sparen Gründer mit dem UG-Gründungspaket. Gleichzeitig erfolgt eine umfangreiche Beratung zu den Inhalten des UG-Vertrags, die schnelle Eröffnung des Geschäftskontos und eine Vorbereitung aller Unterlagen bis zur Anmeldung bei allen Ämtern & Behörden – nicht nur beim Handelsregister. 

Jetzt alle Infos zum Gründungspaket

7. Offene Fragen

Die Zahl der Gesellschafter ist bei der UG nicht begrenzt und kann frei festgelegt werden. Nur in den Fällen, in denen ein Musterprotokoll für die Gründung genutzt werden soll, darf die Zahl der Gesellschafter 3 nicht überschreiten. 

Ja, die UG kann allein gegründet werden. Ein Gesellschafter ist ausreichend für die Gründung. Der Gesellschafter hält 100 % des Stammkapitals. Dies wird als 1-Personen-UG bezeichnet. Der Gesellschafter kann in Personalunion Geschäftsführer sein. Dann handelt es sich um einen geschäftsführenden Gesellschafter.

Ja. Auch Minderjährige können als Gesellschafter eine UG gründen. Nötig ist die Zustimmung der gesetzlichen Vertreter (in der Regel die Eltern) und eine Genehmigung des Familiengerichts (§ 1882 Abs. 3 BGB). 

Für die Verwendung und damit Ausschüttung des Jahresüberschusses bzw. des Gewinnes an die Gesellschafter muss bei der UG die Ansparpflicht berücksichtigt werden. Es müssen Rücklagen gebildet werden, genauer gesagt: Mindestens ein Viertel jedes Jahresüberschusses muss in die Kapitalrücklage fließen. 

Die Ansparpflicht der UG endet dann, wenn das Stammkapital auf 25.000 € erhöht wird. Dazu ist eine Kapitalerhöhung erforderlich. Um eine Kapitalerhöhung durchzuführen, fassen die Gesellschafter der UG einen Beschluss, der beim Notar beurkundet und im Handelsregister eingetragen wird. In der Regel wird die UG dann auch gleich in eine GmbH umgewandelt.

Die UG kann nach der Gründung jederzeit in die GmbH umgewandelt werden. Nötig ist dafür eine Kapitalerhöhung auf das Mindeststammkapital von 25.000 Euro.  

Wichtig: wenn aufgrund der Ansparpflicht der Betrag von 25.000 Euro als Kapitalrücklage erreicht wurde, wird die UG nicht automatisch zur GmbH. Auch in diesem Fall ist eine Kapitalerhöhung nötig, wozu die Kapitalrücklage genutzt werden kann. Dies wird als Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bezeichnet (§ 57c GmbHG). 

Es ist keine Pflicht, die UG in eine GmbH umzuwandeln – auch nachdem durch Rücklagen das Stammkapital von 25.000 Euro erreicht wurde. 

UG Gründer haben eine Bilanzierungspflicht und Buchführungspflicht. Dabei sind Eröffnungsbilanz und Jahresabschluss besonders wichtig.

Die Gründung der UG ist nach dem Eintrag in das Handelsregister offiziell.

Rechtlich gesehen ist die UG Gründung aus der Privatinsolvenz möglich. Allerdings verkomplizieren Privatschulden die Gründung.

8. Unser Fazit + UG gründen Checkliste

Die Gründung einer UG ist mit deutlich weniger Stammkapital als bei der GmbH möglich und bietet die gleichen Vorteile der Haftungsbeschränkung. Dies sollte jedoch nicht dazu verleiten, die UG Gründung weniger ernst zu nehmen oder anzunehmen, die UG Gründung verlaufe schneller.  

Es gelten vielmehr die gleichen Anforderungen an die Gründungsschritte wie bei der GmbH. Und ein zu niedrig angesetztes Stammkapital kann ebenfalls im Nachhinein zu Problemen führen. Gleichzeitig wirken die Regelungen im UG Vertrag weit über die Gründung hinaus.  

Deshalb gilt es, die Vorbereitungen der Gründung der Unternehmergesellschaft mit großer Sorgfalt anzugehen und alle UG Gründungsschritte zu planen. 

Die Checkliste UG gründen hilft dabei. Zu den wichtigsten Punkten der Checkliste gehören: 

  • Bei Teamgründungen: welche Regelungen sollen im UG Vertrag getroffen werden? 
  • Wie soll der Firmenname lauten?  
  • Soll der Firmenname als Marke angemeldet werden?  
  • IHK Namensprüfung vornehmen 
  • Wer wird Geschäftsführer? Was steht im Geschäftsführervertrag? 
  • Wer soll der Notar für die UG Gründung werden und wann hat er Zeit für einen Termin? 
  • Bei welcher Bank soll das Geschäftskonto eröffnet werden? Ist die Eröffnung online möglich? 
  • Wie hoch soll das Stammkapital sein? Wer hält wie viele Anteile? 
  • UG i.G.: Keine Verträge für die UG vor Eintrag ins Handelsregister abschließen 
  • Weitere Ämter nach dem Handelsregistereintrag nicht vergessen 
  • Gibt es einen Steuerberater, der die Erstellung der Eröffnungsbilanz für die UG übernimmt und den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllt? 
  • Namenszusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ nach der UG Gründung führen (Impressum, Rechnung, Verträge etc.) 

Die rechtlich einwandfreie Gründung der UG erfordert viele Schritte. Mit der Lektüre dieser Seite haben Sie die grundlegenden Informationen erhalten. Nutzen Sie passgenaue Unterstützung durch einen Anwalt oder Steuerberater. Ein guter Notar berät Gründer und Gründerinnen bei UG Gründung ebenfalls zu den wichtigsten Aspekten. 

Alles aus einer Hand, was Sie für die UG Gründung benötigen, bietet das UG Gründungspaket: Beratung zur Rechtsform, die Vorbereitung der Unterlagen, die Koordination aller Termine vom Notar über die Geschäftskonto-Eröffnung bis hin zur Anmeldung der UG bei allen öffentlichen Stellen.  

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