Inhalt
- Vorratsgesellschaft: Definition
- Mantelgesellschaft: Definition
- Ablauf des Kaufs von Vorrats- und Mantelgesellschaften
- Was kostet eine Vorrats- oder Mantelgesellschaft?
- Augen auf beim Firmenkauf: Was beachtet werden sollte
- Verkauf einer Vorratsgesellschaft bzw. einer Mantel-GmbH
- Fazit: Alternativen zu Vorrats- und Mantelgesellschaften
1. Vorratsgesellschaft: Definition
Unternehmensgründungen können sich je nach Rechtsform über einen längeren Zeitraum hinziehen – je nachdem, ob alle Unterlagen vorliegen, die Ämter gerade besonders viele Anfragen bearbeiten müssen oder etwaige Konflikte mit Namensrechten das Ganze hinauszögern. Viele Unternehmer möchten diesen Prozess, der mit etlichen bürokratischen Einzelschritten verknüpft ist, abkürzen. Deshalb gibt es die Option des Kaufs sogenannter Vorrats- oder Mantelgesellschaften, die in den Rechtsformen AG und GmbH, aber auch als UG angeboten werden. Beide Formen lassen sich als “Gesellschaften ohne Geschäftstätigkeit” beschreiben, es gibt jedoch einen großen Unterschied:
Vorratsgesellschaften werden von Gründungsagenturen oder Kanzleien “auf Vorrat” gegründet – einzig zum Weiterverkauf. Der Unternehmensgegenstand ist hier stets die Verwaltung eigenen Vermögens, also dem Stammkapital der Gesellschaft. Diese Gesellschaften weisen keinerlei Geschäftstätigkeit auf und werden beim Kauf auf den neuen Eigentümer überschrieben. Vorratsgesellschaften basieren auf keiner gesetzlichen Grundlage, sondern lediglich als Rechtsbegriff von der Rechtsprechung durch den BGH. Vorratsgesellschaften werden häufig in Konzernen als sogenannte “Projektfirma” eingesetzt, um ohne Risiken für das leitende Unternehmen neue Geschäftsideen ausprobieren zu können.
Vor- und Nachteile von Vorratsgesellschaften
| Vorteile | Nachteile |
| Innerhalb kürzester Zeit sind Gründer vertragsfähig (unter bestimmten Voraussetzungen) | Überschreibung über Bundesländer hinweg beansprucht viel Zeit und Mühe |
| Zeit und Nerven sparen, indem Bürokratiearbeit übersprungen wird | Zusätzliche Kosten (Servicepauschale) |
| Ein Notartermin genügt, um die Gesellschaft zu überschreiben | Keinerlei Bonität im Vergleich zur Mantelgesellschaft |
| Vermeidung von Differenzhaftung (Vor-GmbH bzw. GmbH in Gründung) | |
| Gesetzgeber sieht eingekaufte Vorratsgesellschaften als Neugründung an (gut für Kredite & Fördermittel) | |
| Keine Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen, Gesellschaft ist lastenfrei |
2. Mantelgesellschaft: Definition
Im Gegensatz dazu sind Mantelgesellschaften Unternehmen, die ihren operativen Geschäftsbetrieb eingestellt haben. Sie bestehen jedoch als juristische Person weiter, da die Abmeldung vom Handelsregister nicht vorgenommen wurde. Allerdings ist es bei Mantelgesellschaften nicht immer ersichtlich, ob noch Altlasten bestehen; diese müsste der Käufer nach erfolgtem Kauf ggf. übernehmen.
3. Ablauf des Kaufs von Vorrats- und Mantelgesellschaften
Der Ablauf eines Kaufs von Vorrats- und Mantelgesellschaften ist fast identisch, jedoch sollte beim Kauf eines Firmenmantels ein Anwalt zurate gezogen werden, da hier ein größerer Beratungsbedarf besteht.
Zunächst muss der Käufer der Mantel- oder Vorratsgesellschaft einen Kaufvertrag über die Gesellschaft abschließen. Erst danach geht es zum Notar. Beim Kauf von Mantelgesellschaften sollte darüber hinaus vor Vertragsunterzeichnung ein Termin zur Klärung der finanziellen Situation des Firmenmantels ausgemacht werden.
Generell besteht die Übergabe ausschließlich aus einem Notartermin, bei dem die Daten im Handelsregister aktualisiert und beglaubigt werden. Gesellschafterliste und Unternehmensgegenstand können bei dieser Gelegenheit auch angepasst werden.
Nach dem Kauf muss der neue Eigentümer beim Handelsregister final offenlegen und nachweisen, dass es sich bei dem Unternehmen um eine Vorrats- bzw. Mantelgesellschaft handelt.
4. Was kostet eine Vorrats- oder Mantelgesellschaft?
Eine Vorratsgesellschaft ist oftmals um vieles günstiger als eine Mantelgesellschaft. Gerade bei renommierten Unternehmen, die eine lange Geschäftstätigkeit aufgeben, kann der Preis für deren Firmenmantel schnell in die Höhe schießen.
Bei Vorratsgesellschaften werden solche Preise nicht verlangt; hier fallen außer der Anmelde- und Notargebühren sowie des Stammkapitals lediglich Servicepauschalen an, mit denen sich die Anbieter den Aufwand der Gründung bezahlen lassen. Diese Servicepauschale beträgt meist zwischen 1.500 und 2.500 Euro.
Für den Käufer ist die Tatsache interessant, dass die Stammeinlage und sämtliche Kosten, die im Zusammenhang mit der Gründung einer GmbH anfallen, bereits im Kaufpreis enthalten sind. Die Kosten für einen Mantelkauf lassen sich nicht bestimmen, da der Kaufpreis von vielen Faktoren abhängig ist und je nach Mantel stark schwanken kann.
Unter welchen Bedingungen kann der Verlustvortrag der Mantelgesellschaft steuerlich geltend gemacht werden?
Seit der Unternehmenssteuerreform gilt ab dem Veranlagungsjahr 2008 beim sogenannten Mantelkauf eine stufenförmige Verlustabzugsbeschränkung. Entscheidend ist die Höhe der Anteilsübertragung. Bei einer Übertragung von weniger als 25 % bleibt der Verlustabzug insgesamt erhalten. Bei einem Wechsel der Gesellschaftsanteile zwischen 25 % und 50 % in einem Zeitraum von fünf Jahren geht der Verlustabzug quotal unter. Ab einer Übertragung von 50 % entfällt die Möglichkeit des Verlustabzugs vollumfänglich. Dabei werden Erwerber mit gleichgerichteten Interessen und nahestehende Personen als Einheit betrachtet, um einen Gestaltungsmissbrauch auszuschließen.
Die Begründung liegt darin, dass ein Unternehmensgründer die Verluste, die nicht von ihm selbst verursacht wurden, auch nicht wirtschaftlich verwenden sollte. Ansonsten würde sowohl ein nicht zu vertretender Wettbewerbsvorteil anderen Gründern gegenüber als auch ein nicht gerechtfertigter Steuervorteil dem Fiskus gegenüber entstehen.
5. Augen auf beim Firmenkauf: Was beachtet werden sollte
Der Kauf von Mantel- oder Vorratsgesellschaften gestaltet sich nicht immer unkompliziert und mühelos. Wir haben einige Aspekte zusammengetragen, die unbedingt beachtet werden sollten, bevor eine Mantel- oder Vorratsgesellschaft gekauft wird:
Firmensitz beachten
Befindet sich der aktuelle Firmensitz der Vorrats- oder Mantelgesellschaft in demselben Bundesland wie der zukünftige Sitz, ist es möglich, dass das Unternehmen bereits innerhalb von 24 Stunden vertragsfähig ist – sofern alle Unterlagen vollständig vorliegen und die Übertragung nicht durch etwaige Hindernisse behindert wird. Befinden sich der aktuelle und der zukünftige Firmensitz allerdings in verschiedenen Bundesländern, ist die Übertragung ein wenig komplizierter, da das Unternehmen beim ehemals zuständigen Handelsregister und Gewerbeamt ab- und beim neuen wieder angemeldet werden muss. IHK bzw. HWK und ggf. auch weitere Behörden müssen informiert werden. Insofern sollte das Bundesland vom aktuellen und dem zukünftigen Firmensitz beim Kauf einer Vorrats- oder Mantelgesellschaft übereinstimmen, da die Zeitspanne zur An- bzw. Ummeldung sonst nur unwesentlich kürzer sein dürfte als bei einer kompletten Neugründung.
Mantelgesellschaften auf Altlasten prüfen
Bevor Gründer in eine Mantelgesellschaft investieren, sollte ihre Finanzlage unbedingt genau überprüft werden. Das geschieht am besten, indem man sich die Jahresabschlüsse und Steuerbescheide der Mantelgesellschaft einmal genauer ansieht. Bestehen noch Verpflichtungen und Verbindlichkeiten, die beim Kauf möglicherweise auf den Erwerber übergehen? Liegen Verlustvorträge vor? Werden vielleicht gar Schulden mit übertragen?
Stammkapital prüfen
Vor dem Kauf sollten Gründer sich eine Versicherung geben lassen, dass das gesamte Stammkapital bei Gründung der Gesellschaft auch tatsächlich geleistet wurde – bei Vorratsgesellschaften in bar und ohne verdeckte Sacheinlagen. Gründer sollten sicherstellen, dass das gesamte Stammkapital dem Unternehmen zur freien Verfügung steht und nicht gebunden ist. So können etwaige Haftungsrisiken ausgeschlossen werden.
Kosten prüfen
Gründer sollten Angebote von Mantelgesellschaften grundsätzlich kritisch prüfen. Handelt es sich um einen seriösen Anbieter? Am einfachsten lassen sich unseriöse Firmenverkaufs-Angebote erkennen, indem die Kosten für die Gesellschaft unter die Lupe genommen werden. Wird beim Verkauf nicht mindestens das Stammkapital gefordert, sollte man skeptisch sein.
6. Verkauf einer Vorrats- oder Mantelgesellschaft
Auf der anderen Seite des Firmenkaufs steht der Verkauf von Mantel- oder Vorratsgesellschaften. Der Verkauf einer Vorratsgesellschaft ist für den Verkäufer unproblematisch. Die Verkäufer, meist Rechtsanwaltskanzleien oder spezialisierte Unternehmen mir umfangreichem juristischem Know-how, gründen Gesellschaften zum Zweck des Weiterverkaufs.
Bei einer Mantelgesellschaft ist das anders. Für den Verkäufer ist es grundsätzlich atttraktiv, via Verkauf Kosten, Zeit und Aufwand einer Liquidation zu sparen. Der Verkauf des Firmenmantels kann über entsprechende Portale vonstattengehen. Auf der anderen Seiten sollten sich Verkäufer eines Firmenmantels intensiv über rechtliche Risiken informieren. Insbesondere, wenn das Unternehmensvermögen das Stammkapital unterschreitet, bestehen umfangreiche Haftungsrisiken, die Sie mit Steuerberater oder Rechtsanwalt besprechen sollten.
Fazit: Alternativen zu Vorrats- und Mantelgesellschaften
Falls der Kauf einer Mantel- oder Vorratsgesellschaft nichts für Sie ist, gibt es zwei Alternativen:
- Der Unternehmenskauf durch eine Übernahme eines aktiv am Markt operierenden Unternehmens
- Ein Gründungspaket-Paket buchen: Das bedeutet, die Bürokratieschritte der Neugründung an einen spezialisierten Dienstleister auslagern.
Durch die Übernahme eines bestehenden Betriebs kann nicht nur die Bürokratiearbeit, die bei einer Neugründung anfällt, gespart werden, sondern man übernimmt auch zugleich die Reputation des Unternehmens und, sofern man möchte, auch ein bestehendes Geschäftsmodell sowie die Mitarbeiter. Das Verfahren zur Übernahme ist jedoch vergleichsweise kompliziert.
Unkomplizierter funktioniert hingegen ein Gründungspaket. Gründungspakete gibt es für alle Rechtsformen. Dabei organisiert der Anbieter des Gründungspaketes den Prozess der Gründung: Beispielsweise den Gang zum Gewerbeamt, die Terminorganisation und weitere Gründungsschritte.
Auch als kleine Schwester der GmbH erfordert die UG eine ganze Reihe formaler Schritte. Vom Gesellschaftsvertrag bis zur Eröffnungsbilanz nehmen Ihnen die Experten mit dem Gründungspaket viel Arbeit ab.
Gesellschaftsvertrag, Eintrag im Handelsregister, Fragebogen zur steuerlichen Erfassung – nur einige Dinge, die bei der Gründung einer GmbH abzuarbeiten sind. Mit dem GmbH-Paket erhalten Sie umfangreiche Unterstützung.
