Kostengünstig eine UG gründen:
- Gesellschaftsvertrag
- Eröffnungsbilanz
- Transparenzregister-Eintrag
Entspannt eine GmbH gründen:
- Organisation des Notartermins
- Eröffnungsbilanz
- Transparenzregister-Eintrag
- Der Eintrag ins Transparenzregister ist ein zwingend notwendiger Gründungsschritt. Er erfolgt unmittelbar nach dem Eintrag ins Handelsregister.
- Die Eintragungspflicht im Transparenzregister betrifft u. a. die Rechtsformen GmbH, UG, OHG, KG.
- Zusätzlich müssen alle Gesellschafter ab 25 % Kapitalanteil bzw. ab 25 % der Stimmrechte oder die Geschäftsführer eintragen werden
- Änderungen der Kapitalanteile oder Stimmrechte oberhalb dieser Schwellen sind ebenfalls mitzuteilen.
| Wer muss sich anmelden
Im Transparenzregister werden sowohl Unternehmen also auch deren wirtschaftlich berechtigte Personen erfasst. Gesetzliche Grundlage ist das Geldwäschegesetz (GwG). Eingetragen wird zunächst das betreffende Unternehmen mit einer eintragungspflichtigen Gesellschaftsform (Rechtsform). Dann die natürlichen Personen mit einer beherrschenden Stellung innerhalb dieses Unternehmens, die sogenannten wirtschaftlich Berechtigten.
Von der Mitteilungspflicht betroffene Rechtsformen
Zum Eintrag ins Transparenzregister sind Unternehmen folgender Rechtsformen verpflichtet:
- GmbH
- UG (haftungsbeschränkt)
- OHG
- KG bzw. GmbH & Co. KG
- PartG oder PartG mbB
Registrierungspflichtig sind außerdem Vereine.
Kleingewerbliche oder freiberufliche Einzelunternehmer, Kaufleute e.K. sowie GbRs müssen sich im Transparenzregister nicht eintragen.
Wirtschaftlich Berechtigte
Wirtschaftlich Berechtigte sind die natürlichen Personen mit einem beherrschenden Einfluss auf das Unternehmen. Auch für sie gilt die Mitteilungspflicht nach GwG. Dazu zählen:
- Eigentümer/Gesellschafter mit einem Geschäftsanteil von über 25 %
- oder Eigentümer mit Stimmrechten von mehr als 25 % kraft Gesellschaftsvertrag, oder sonstige Ausübung von Kontrolle
- oder Geschäftsführer der Gesellschaft, falls kein Gesellschafter über mehr als 25 % des Stammkapitals bzw. der Stimmrechte verfügen. Der Geschäftsführer ist dann ein sogenannter fiktiv wirtschaftlich Berechtigter.
Beispiel: Transparenzregister-Eintrag einer GmbH / UG
Einfache Fälle – GmbH mit 25.000 Stammkapital und natürlichen Personen als Gesellschafter
- 3 Gesellschafter à 33 % Kapitalanteil
⇒ Mitteilungspflicht für alle Gesellschafter - 4 Gesellschafter: Gesellschafter A 51 %, Gesellschafter B 29 %, C und D je 10 %
⇒ Nur A und B müssen sich eintragen - 5 Gesellschafter à 20 %
⇒ Eintragungspflichtig ist der GmbH-Geschäftsführer
Komplexer Fall: GmbH ist an GmbH beteiligt
Das folgende Schaubild zeigt ein Beispiel einer Rechtsgestaltung (Beteiligungsstruktur) bei der Huber GmbH (Ziel-GmbH) mit folgenden Beteiligten:
- Karl Huber ist Gesellschafter mit einem Stammkapital von 30 %.
- Die Huber Verwaltungs GmbH ist Beteiligungs-GmbH mit einem Anteil von 70 % an der Huber GmbH.
- Die Verwaltungs GmbH hat 2 Gesellschafter: Alex Huber mit 70 % und Ella Huber 30 % Kapital-Anteil.
Wer sind die wirtschaftlich Berechtigten?
Direkt wirtschaftlich Berechtigter:
Karl Huber ist direkt wirtschaftlich Berechtigter, weil er 30 % des Kapitals an der Huber GmbH hält. Er muss in das Transparenzregister eingetragen werden
Indirekt wirtschaftlich Berechtige:
Natürliche Personen, die an einer GmbH als Anteilseigner einer anderen Gesellschaft beteiligt sind, sind sogenannte indirekte Beteiligte. Diese ermittelt man wie folgt:
- Indirekter Anteil = Anteil an der Beteiligungs-GmbH multipliziert mit dem Anteil der Beteiligungs-GmbH an der Ziel-GmbH
- Ist der indirekte Anteil größer als 25 %, liegt eine indirekte wirtschaftliche Berechtigung vor.
Alex Huber ist demnach indirekt wirtschaftlich Berechtigter der Huber GmbH mit einem indirekten Anteil von 49 % (70 % x 70 % = 49 %). Er ist daher ebenso im Transparenzregister einzutragen.
Ella Huber ist aufgrund des Kapitalanteils von 30 % zwar wirtschaftlich Berechtigte an der Verwaltungs GmbH. Sie ist aber nicht wirtschaftlich Berechtigte der Huber GmbH, denn ihr indirekter Anteil beträgt nur 21 % (30 % x 70 % = 21 %).
Unser Tipp: Wenden Sie sich in Fällen mit indirekter Beteiligung und komplexen Rechtsgestaltungen immer an einen Rechtsanwalt oder Steuerberater.
Bis wann müssen sich neugegründete Gesellschaften im Transparenzregister eintragen?
Die Eintragungspflicht für eine neu gegründete GmbH beginnt unmittelbar nach der erfolgten Eintragung ins Handelsregister. Liegt dem GmbH-Gründer der Handelsregisterauszug vor, sollte er sich unverzüglich, das heißt innerhalb von 2 Wochen im Transparenzregister eintragen.
| Schritt-für-Schritt-Anleitung
In 3 Schritten erfolgt der Eintrag:
- Nutzerkonto erstellen
- Daten des Unternehmens erfassen
- Wirtschaftlich Berechtigte anlegen
Diese 3 Schritte zeigen wir Ihnen am Beispiel der Huber GmbH mit 3 Gesellschaftern, die wie folgt an der Gesellschaft beteiligt sind:
- Karl Huber: 42 %
- Alexander Huber: 32,5 %
- Elsa Huber: 25,5 %
Tipp: Machen Sie sich die Beteiligungsverhältnisse klar, bevor Sie sich im Transparenzregister anmelden.
Schritt 1: Nutzerkonto erstellen
Zuerst erstellt der Geschäftsführer der Huber GmbH ein Nutzerkonto im Transparenzregister. Er ist dann der Kontoverwalter.
Die Anmeldung per E-Mail geht einfach und schnell, ebenso die Bestätigung der E-Mail und das Einloggen ins Konto.
Nutzerkonto vervollständigen
Der Kontoverwalter legt folgende Daten an:
- Vorname, Name und Kontaktdaten des Kontoverwalters
- Nutzungsziel: Eintragungen in das Transparenzregister (Nutzungsfunktion)
- Angabe, ein Nutzerkonto für ein Unternehmen anzulegen
- Eingabe des Firmennamens und der Rechnungsadresse der einzutragenden Gesellschaft.
Wichtig: Die hier angelegten Firmendaten sind noch nicht der Transparenzregister-Eintrag für das Unternehmen.
Überprüfen der Nutzerdaten
Ist alles eingetragen, prüft der Kontoverwalter die Angaben anhand einer Übersicht.
Schritt 2: Daten des eigenen Unternehmens erfassen
Ein Einrichtungsassistent führt den Kontoverwalter innerhalb von 5 Minuten durch das Transparenzregister.
Zuerst wird das Unternehmen erfasst.
- Firmennamen eingeben und Suche betätigen
- System gibt den Eintrag im Handelsregister aus
Damit ist das Unternehmen mit den Daten aus dem Handelsregister dem Transparenzregister zugeordnet.
Der Kontoverwalter ergänzt nun die Adressdaten des Unternehmens und hinterlässt eine E-Mail für Rückfragen.
Mit dem Klick auf „Rechtseinheit anlegen“ ist das Unternehmen im Transparenzregister pflichtgemäß erfasst.
Schritt 3: Wirtschaftlich Berechtigte anlegen
Da es sich um einen Neueintrag handelt, wählt der Kontoverwalter die Option „Erstmalig wirtschaftlich Berechtigte“ hinzufügen.
Anzugeben ist zunächst, seit wann die Personen wirtschaftlich Berechtigte sind.
Anschließend werden alle wirtschaftlich Berechtigten einzeln eingetragen. Hier unterscheidet das Transparenzregister zwischen tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten und fiktiv wirtschaftlich Berechtigten.
Ein fiktiver wirtschaftlicher Berechtigter an der Huber GmbH wäre der Geschäftsführer der Huber GmbH, wenn kein Anteilseigner mehr als 25% der Anteile und/oder Stimmrechte hält.
Sie erfassen zunächst die persönlichen Daten:
- Vorname, Nachnahme
- Geburtsdatum
- Wohnort und Land des Wohnortes
- Staatsangehörigkeit
Anschließend wird das wirtschaftliche Interesse der Person beschrieben. 3 Möglichkeiten stehen zur Auswahl:
- Kapitalanteil > 25 %
- Anzahl Stimmrechte > 25 %
- Sonstiger Kontroll-Einfluss auf das Unternehmen
Sind alle Personen erfasst, prüft der Kontoverwalter die Übersicht und bestätigt den Eintrag mit Klick auf den Button „Mitteilung absenden“. Damit ist der Eintrag im Transparenzregister abgeschlossen.
Gebühren und Kosten
Der Prozess des Registrierens und Eintragens der Firma im Transparenzregister und der wirtschaftlich Berechtigten ist kostenfrei. Für den Eintrag selbst und eventuelle Aktualisierungen fällt seit 2022 eine Jahresgebühr von 20,80 € an.
Die Rechnung über den Transparenzregister-Eintrag kommt vom Bundesanzeiger Verlag.
Prüfen Sie, ob die Jahresrechnung zum Transparenzregister auch wirklich vom Bundesanzeiger Verlag kommt. Wie beim Handelsregistereintrag gibt es auch hier Betrüger, die Fake-Rechnungen schreiben.
| Kontinuierlich aktualisieren
Die Beschäftigung mit dem Transparenzregister ist keine einmalige Angelegenheit. Jeder Unternehmer bzw. Gesellschafter ist verpflichtet, die Eintragungen aktuell zu halten.
Veränderungen im Transparenzregister aktualisieren
Aktualisiert werden müssen folgende Änderungen:
- Eintreten neuer Gesellschafter
- Verkäufe von Geschäftsanteilen
- Kapitalerhöhungen
Falsche Einträge berichtigen (Unstimmigkeitsmeldungen)
Sind Einträge fehlerhaft, müssen sie berichtigt werden. Das kann zum Beispiel dann der Fall sein, wenn ein Unternehmen mit einer falschen Firmenbezeichnung angegeben wurde. Oder wenn beim Eintrag fehlerhafte Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten gemacht wurden. Auch ein falsches Geburtsdatum eines wirtschaftlich Berechtigten ist ein Grund, einen Eintrag im Transparenzregister zu berichtigen.
4. Wer hilft bei der Eintragung?
In komplizierten Fällen, insbesondere bei komplexen Beteiligungsstrukturen, sollten Sie sich Hilfe vom Profi holen, sprich von einem Anwalt mit Expertise im Gesellschaftsrecht. Damit sind Sie auf der sicheren Seite.
Alternativ wenden Sie sich an einen Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer. Viele Steuerberater bieten Dienstleistungen zum Transparenzregister an.
Gründen Sie gerade eine GmbH oder eine UG (haftungsbeschränkt)? Dann haben wir für Sie Gründungspakete zum Festpreis, bei der auch der Eintrag ins Transparenzregister enthalten ist.
| Strafen bei Nichtanmeldung
Wer die Anmeldepflicht im Transparenzregister verletzt, sein Unternehmen nicht einträgt, dem drohen empfindliche Bußgelder. Sie bewegen sich in einem Rahmen zwischen 100 € bis 500 €, können sich aber durch Faktoren wie Unternehmensgröße oder groben Vorsatz bis zu 150.000 € hochschaukeln. Die Strafen betreffen jeden wirtschaftlich Berechtigten einzeln. Im schlimmsten Fall bezahlt also jeder Anteilseigner mit über 25% der Anteil 150.000 € an Bußgeld.
Wer es versäumt, Änderungen im Gesellschafterkreis zu melden, riskiert ebenfalls ein Bußgeld.
Daher die dringende Empfehlung: Melden Sie sich an und halten Sie Ihren Eintrag im Transparenzregister aktuell.
| Offene Fragen
Das Transparenzregister zeigt, ob etwa hinter einer harmlos erscheinenden Handels GmbH ein rechtschaffener Unternehmer, ein Mafia-Boss oder der Kopf einer Terrorzelle steht. Die Veröffentlichungen im Transparenzregister sind ein Beitrag, Geldwäsche zu bekämpfen.
Die gesetzliche Grundlage des Transparenzregisters ist das Geldwäschegesetz (GwG), insbesondere die Paragrafen 18 bis 26. Wie wirtschaftlich Berechtigte ermittelt werden, regelt speziell der § 19 GwG.
Mitteilungsfiktion bedeutet, dass ein Eintrag im Handelsregister gleichzeitig auch die Mitteilung im Transparenzregister ist. Der Handelsregister-Eintrag ist quasi Grundlage und fingiert gleichzeitig den Eintrag ins Transparenzregister. Diese Mitteilungsfiktion galt bis 31.2021. Seit gilt sie nicht mehr, seitdem das Transparenzregister ein Vollregister ist.
Es verwaltet das Transparenzregister als registerführende Stelle.
Ein sonstiger Kontrolleinfluss kann etwa ein Vetorecht sein, das der Gesellschaftsvertrag vorsieht oder eine Regelung, dass Entscheidungen einstimmig getroffen werden müssen.
Wirtschaftlich Berechtigte haben nach § 19, Abs. 3 des Geldwäschegesetz (GwG) folgende Eigenschaften:
- Kapitalanteil von über 25 % (§ 19, Abs. 3 Nr. 1a GwG)
- Stimmrechte von mehr als 25 % (§ 19, Abs. 3 Nr. 1a GwG)
- Sonstiger Kontrolleinfluss (§ 19, Abs. 3 Nr. 1a GwG)
Dies erklärt sich wie folgt: Bei dieser Gruppe (kleingewerbliche Einzelunternehmer, Freiberufler, Kaufleute e.K.) im Geschäftsverkehr klar ist, wer der wirtschaftlich Berechtigte ist.
Nein, weil im Geschäftsverkehr mit einer GbR ebenfalls klar ist, wer die wirtschaftlich Berechtigten sind. Es gibt aber Diskussionen darüber, ob GbRs in Zukunft ins Transparenzregister eingetragen werden müssen.
Das ist dann der Fall, wenn der Gesellschafter einer eintragungspflichtigen Gesellschaft (Zielgesellschaft) ebenfalls eine Gesellschaft (Beteiligungsgesellschaft) ist und wenn die Gesellschafter dieser Beteiligungsgesellschaft nicht über ausreichend Kapitalanteil verfügen, um indirekt wirtschaftlich Berechtigte der Zielgesellschaft zu sein.
Die Meldepflicht bedeutet Erstens, sich im Transparenzregister einzutragen und zweitens, die Einträge dort aktuell zu halten. Überprüfen Sie also die Einträge, sobald sich im Kreise der Eigentümer Sachverhalte ändern, wie beim Eintritt neuer Gesellschafter, bei Kapitalerhöhungen, Unternehmenskäufen oder Unternehmenszusammenschlüssen.
Um Auskünfte einzuholen, ist ebenfalls eine Registrierung im Transparenzregister erforderlich. Ein Kontoinhaber wählt dann ganz einfach die Nutzungsart „Auskünfte einholen“. Allerdings muss ein Nutzer den Zweck der Einsichtnahme begründen. So soll einem Transparenzregister-Stalking vorgebeugt werden.
Neben dem Ersteintrag können/müssen Unternehmer Änderungen zu wirtschaftlich Berechtigten mitteilen und so den Unternehmenseintrag stets aktuell halten. Zusätzlich gibt es die Möglichkeit, fehlerhafte Angaben zu berichtigen.
Als einfache Dienstleistung (Botengang) ist der Eintrag ins Transparenzregister unproblematisch. Umfasst der Eintrag aber gleichzeitig umfassende Beratungsleistung im Bereich des Gesellschaftsrechts, muss ein Steuerberater über entsprechende Fachkompetenz verfügen.
Er sollte etwa bei der Gründung einer GmbH auf die Eintragungspflicht ins Transparenzregister hinweisen. Gleiches gilt bei Änderungen im Gesellschafterkreis, die ein Steuerberater begleitet.
Er ist Verpflichteter nach dem Geldwäschegesetz (GwG). Sie müssen insbesondere bei großen Immobilien-Deals die wirtschaftlich Berechtigten ermitteln, die anschließend ins Transparenzregister eingetragen werden. Er hat ein Auskunftsrecht im Transparenzregister.