GbR gründen: Haftung, Startkapital, GbR Gesellschaftsvertrag und Anmeldung

Wenn Sie als Gründer nicht allein als Einzelunternehmer in die Selbstständigkeit starten, sondern sich mit einem weiteren Gründungspartner zu einem gemeinsamen wirtschaftlichen Vorhaben zusammenschließen, entsteht automatisch eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts - unter der Abkürzung GbR bekannt. Häufig wird die Gesellschaft bürgerlichen Rechts auch als BGB Gesellschaft bezeichnet, da die gesetzlichen Regelungen rund um die Gesellschaft bürgerlichen Rechts im Bürgerlichen Gesetzbuch (§ 705 - 740) zu finden sind. Auch als Freiberufler können Sie eine GbR gründen.

Ihr Leitfaden für die erfolgreiche Gründung einer GbR

Die Gründung einer GbR ist sehr unkompliziert, kostengünstig und schnell. Allerdings gibt es dennoch einige Punkte zu beachten und abzuwägen bei der Entscheidung, welche Rechtsform es für Ihre Existenzgründung sein soll. Wir haben Ihnen nachfolgend alle wichtigen Themen rund um die Gründung der GbR zusammengestellt.

Im Bereich der Personengesellschaften ist die Gesellschaft bürgerlichen Rechts eng mit der offenen Handelsgesellschaft (OHG) verwandt, obgleich für die OHG teilweise deutlich andere Regelungen gelten. Welche Punkte dies sind, und viele weitere Details zur OHG stellen wir Ihnen auf der Seite OHG gründen vor.

Eine GbR können Existenzgründer stets dann wählen, wenn sie mindestens zu zweit gründen wollen. Für diejenigen, bei denen geringe Gründungskosten, eine schnelle und einfache Gründung im Fokus stehen, ist eine GbR Gründung gut geeignet. Wer jedoch plant, mit seinem Unternehmen schnell größer zu werden und die Haftung unbedingt auf das Firmenvermögen begrenzen möchte, der sollte keine GbR gründen. Hier eignen sich hingegen eher Kapitalgesellschaften wie die GmbH oder die Unternehmergesellschaft.

Start-ups sollten keine GbR gründen

Zunächst sprechen aus Sicht von Start-up-Gründern natürlich die sehr geringen Gründungsformalitäten, die schnelle Gründung und die niedrigen Gründungskosten für eine GbR Gründung. Doch diese Vorteile können sich schnell in Nachteile wandeln. Ist etwa geplant, Investoren an Bord zu holen, werden diese nicht in die Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts investieren. Stattdessen muss dann die Gesellschaft bspw. in eine GmbH umgewandelt werden. Diese Rechtsformumwandlung ist dann zeitaufwendig und komplex, vor allem, wenn bereits umfangreichere Geschäftstätigkeiten bestehen.

Auch Freiberufler können eine GbR gründen

Wenn sich mindestens zwei Freiberufler zusammenschließen wollen, können sie dies auch in Form der Gesellschaft bürgerlichen Rechts tun. Eine Alternative ist aber insbesondere für Freiberufler die Partnergesellschaft (kurz PartG). Diese Gesellschaft steht ausschließlich Freiberuflern zur Verfügung. Erfahren Sie mehr über die Partnergesellschaft als Alternative für Freiberufler.

1. Ist eine GbR eine Personengesellschaft?
2. Wie viele Gründer und Gesellschafter benötigt eine GbR?
3. Welchen Geschäftszweck darf die Gesellschaft verfolgen?
4. Wie ist die Geschäftsführung der GbR geregelt? 
5. Was ist beim Namen für die GbR zu beachten?
6. Wie viel Startkapital ist für die Gründung einer GbR erforderlich?
7. Wer haftet bei der GbR?
8. Wo muss ich die GbR anmelden?
9. Welche Regeln gelten für Fortbestand und Auflösung einer der GbR?

Ja, die Gesellschaft bürgerlichen Rechts zählt zu den Rechtsformen der Personengesellschaften. Diese grenzen sich gegenüber den Kapitalgesellschaften insbesondere im Hinblick auf das notwendige Startkapital, die persönliche Haftung und die Regelungen zur Buchhaltung ab.

#2 Wie viele Gründer und Gesellschafter benötigt eine GbR?

Mindestens zwei Gründer und damit Gesellschafter müssen die GbR gründen. Der Vertrag für die GbR Gründung kommt dabei bereits mündlich zustande - allerdings ist ein schriftlicher Vertrag zu empfehlen. Anwaltliche Unterstützung für den GbR Vertrag sowie umfassende weitere Services erhalten Sie ebenfalls in dem GbR Gründungspaket.

Soll später ein neuer Gesellschafter nach der GbR Gründung aufgenommen werden, erfordert dies einen Vertrag mit den bisherigen Gesellschaftern und dem neuen Gesellschafter. Außerdem ist die Zustimmung aller Gesellschafter der GbR nötig.

#3 Welchen Geschäftszweck darf eine GbR verfolgen?

Der gemeinsame Zweck, zu dem die Gründer eine GbR gründen, kann jede erlaubte gewerbliche Tätigkeit darstellen. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts wird umgangssprachlich als Kleingewerbe bezeichnet. Die GbR Gründung für ein Handelsgewerbe ist dementsprechend nicht zulässig. Ein Handelsgewerbe liegt dann vor, wenn die Führung des Unternehmens einen nach kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb benötigt. Wenn dies der Fall ist, wird die Gründung einer OHG oder direkt einer Kapitalgesellschaft erforderlich.

Jahresumsätze von mehreren 100.000 € können die Einrichtung eines Handelsgewerbes erfordern. Eine GbR wird automatisch zu einer OHG, wenn aus dem Kleingewerbe ein Handelsgewerbe wird.

 #4 Wie ist die Geschäftsführung der GbR geregelt?

Zur Geschäftsführung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts sind alle Gesellschafter gemeinsam berechtigt. Dies umfasst alle Tätigkeiten, die zur Verfolgung des Geschäftszwecks dienen. Der GbR Vertrag kann hier jedoch individuelle Regelungen vorsehen. So können Sie hier bspw. besondere Regelungen in Bezug auf Mehrheitsverhältnisse bei Beschlussfassungen, die Übertragung der Geschäftsführung auf einzelne Gesellschafter oder Regelungen zu Entscheidungsbefugnissen treffen, wenn Sie eine GbR gründen.

Bei der Vertretung der GbR nach außen gelten in der Regel die gleichen Verhältnisse wie bei der Geschäftsführung. Auch hier kann der Gesellschaftsvertrag abweichende Vereinbarungen festhalten, wenn Sie die GbR gründen. Egal welche Regelungen bei der GbR Gründung getroffen werden, auch den nicht-geschäftsführenden und nicht-vertretungsbefugten Gesellschaftern steht ein Kontroll- und Informationsrecht zu. Außerdem bedürfen Geschäfte von größerer Bedeutung stets der Zustimmung aller Gesellschafter der Gesellschaft bürgerlichen Rechts.

#5 Was ist beim Namen für die GbR zu beachten?

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts wird nicht ins Handelsregister eingetragen. Daher kann die Gesellschaft bürgerlichen Rechts keinen offiziellen Firmennamen tragen. Sie können aber eine Geschäftsbezeichnung verwenden. Allerdings müssen Sie im Geschäftsverkehr neben der Geschäftsbezeichnung auf jeden Fall den Vor- und Zunamen der Gesellschafter angeben. Der Rechtsformzusatz, der aus der Abkürzung GbR besteht, ist ebenfalls verpflichtend. Ein Beispiel hierfür ist „Krause und Gans GbR, Computerdienstleistungen". Mehr Informationen zum Unternehmensnamen, wenn Sie eine GbR gründen, finden Sie hier.

 #6 Wie viel Startkapital ist für die Gründung einer GbR erforderlich?

Wenn Sie eine GbR gründen wollen, ist kein Mindestkapital für den Start erforderlich - anders als bspw. bei der GmbH. Allerdings können Sie operative Tätigkeiten auch nicht ohne eine gewisse Kapitalausstattung aufnehmen, weshalb der GbR Vertrag in der Praxis regelt, wie viel Kapital die einzelnen Gesellschafter in die Gesellschaft einbringen.

#7 Wer haftet bei der GbR?

Bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts haften entweder alle Gesellschafter zu gleichen Teilen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft oder der Gesellschaftsvertrag bestimmt für die GbR Haftung ein anderes anteiliges Verhältnis der Gesellschafter untereinander. Eine Beschränkung der GbR Haftung kann gegenüber einem Vertragspartner schriftlich vereinbart werden – nicht jedoch als Teil der Allgemeinen Geschäftsbedingungen.

#8 Wo muss ich die GbR anmelden?

Die Anmeldung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist relativ unkompliziert. Erste Anlaufstelle ist das Gewerbeamt. Ist die Gewerbeanmeldung erfolgt, steht das Finanzamt als nächstes auf Ihrer Liste. Eine ausführliche Liste haben wir Ihnen weiter unten zusammengestellt.

#9 Welche Regeln gelten für Fortbestand und Auflösung einer der GbR?

Die Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts kann aus verschiedenen Gründen erfolgen. Hierzu können zählen:

• Angestrebter Zweck der Gesellschaft wurde erreicht oder ist nicht mehr erreichbar
• Kündigung oder Tod eines Gesellschafters

Wichtig ist, dass bspw. im Hinblick auf den Tod eines Gesellschafters im GbR Vertrag Regelungen getroffen wurden, damit ein Fortbestand möglich ist. Ein Fortbestand ist dabei natürlich nur möglich, wenn es mindestens zwei verbleibende Gesellschafter gibt. Die GbR Haftung besteht jedoch eine Zeitlang weiter, denn der ausscheidende Gesellschafter haftet für einen Zeitraum von 5 Jahren nach seinem Ausscheiden für die vor seinem Ausscheiden bestehenden Verbindlichkeiten.

Die Gründer schließen einen grundsätzlich formfreien Gesellschaftsvertrag ab, wenn sie eine GbR gründen wollen. Dieser ist zwar auch mündlich wirksam, jedoch sollte aufgrund rechtlicher Aspekte die schriftliche Form für eine GbR Gründung gewählt werden. Wichtige Elemente eines GbR-Gesellschaftsvertrags sind:

• Gesellschaftszweck
• Einbringung von Kapital
• Geschäftsführung und Vertretung
• Interne Haftungsverteilung
• Tätigkeitsvergütung und Entnahmerecht sowie Gewinn- und Verlustverteilung
• Informations- und Kontrollrecht
• Wettbewerbsverbot
• Abtretung von Geschäftsanteilen
• Regelungen zum Ausscheiden eines Gesellschafters und Tod eines Gesellschafters sowie Abfindung

Die GbR Gründung läuft relativ schnell und mit vergleichsweise geringen Formalitäten ab. Dennoch sind einige Schritte zwingend zu beachten. Diese stellen wir Ihnen nachfolgend in einer Übersicht zusammen. Ein wichtiger Hinweis vorab: Die GbR darf keine Firma im Sinne des Handelsgesetzbuches führen - ist also kein Kaufmann. Folglich ist keine Eintragung in das Handelsregister vorzunehmen, wenn Sie eine GbR gründen.

Diese Aufstellung bietet eine erste Orientierung für die formalen Gründungsschritte, wenn Sie eine GbR gründen. Alle Punkte haben wir Ihnen im Kapitel Unternehmen anmelden ausführlich zusammengetragen - Sie finden dort auch eine Infografik zum Thema.

Für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist ein Geschäftskonto nicht unbedingt Pflicht. Sie können auch ein privates Konto nutzen. Schließlich müssen Sie im Gründungsprozess keine Stammeinlagen wie bspw. bei der GmbH tätigen und dies an den Notar weiterleiten. Allerdings schließen Banken oftmals aber die geschäftliche Nutzung von privaten Girokonten ohnehin aus. Zudem ist es ohne Zweifel zu empfehlen, den privaten und geschäftlichen Zahlungsverkehr voneinander zu trennen.

Welches Geschäftskonto dann aber die passende Wahl ist, hängt von verschiedenen Faktoren und ihrem konkreten Unternehmen ab. Wir haben Ihnen die wichtigen Kriterien bei der Auswahl des Geschäftskontos sowie einen Vergleich der Anbieter zusammengestellt.

Die Regeln zur Rechnungslegung und Buchführung sind für eine Gesellschaft öffentlichen Rechts relativ simpel. Die Dokumentation der Geschäftstätigkeit muss es ermöglichen, dass sich die Umsätze sowie die erzielten Gewinne eindeutig nachvollziehen lassen. Es wird eine reine Einnahmen-Überschuss-Rechnung kurz EÜR durchgeführt. Eine Bilanzierungspflicht entsteht für eine GbR erst, wenn ein Umsatz von mehr als 600.000 € oder ein Gewinn von über 60.000 € erzielt werden (§ 141 AO). Wir haben Ihnen ein umfangreiches Kapitel zum Thema Buchhaltung erstellt.

Womit Sie unmittelbar nach dem Start Ihrer Existenzgründung im Bereich Buchhaltung in Berührung kommen, ist die Erstellung einer ordnungsgemäßen Rechnung. Diese hat verschiedene Pflichtangaben zu enthalten. Eine gute Buchhaltungssoftware nimmt Ihnen bei der Rechnungsstellung viel Arbeit ab und erledigt, auf Wunsch, auch andere Aufgaben der Buchhaltung für Sie. Damit Sie schnell die passende Software finden, haben wir Ihnen einen umfangreichen Buchhaltungssoftware-Vergleich erstellt.

Relevante Steuern für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts sind folgende:

• Die Besteuerung des Gewinns fällt auf Basis der Gewinnzuteilung auf die Gesellschafter an. Bei natürlichen Personen handelt es sich dabei um die Einkommensteuer.
• Ist die GbR gewerblich, muss sie Gewerbesteuer zahlen. Für die Ermittlung der Gewerbesteuer werden der Gewinn der GbR und der entsprechende Hebesatz der Gemeinde, in der die Gesellschaft bürgerlichen Rechts ihren Sitz hat, herangezogen. In der Gewerbesteuererklärung darf aber ein umfangreicher Freibetrag angesetzt werden.
• An das Finanzamt muss die Umsatzsteuer auf die erbrachten Lieferungen und Leistungen abführen. Liegen die Umsätze unter 22.000 € kann eine GbR den Status Kleinunternehmer beanspruchen. Dann bezahlt die GbR keine Umsatzsteuer, darf aber auch keine Vorsteuer steuerlich geltend machen. Auf Für-Gründer.de finden Sie auch weitere Details zum Thema Steuern.

Wie bereits erwähnt, ist die GbR nicht für alle Gründungsvorhaben die passende Rechtsform. Je nachdem, was für Sie wichtig ist, können als Alternative für die Gesellschaftsgründung auch die OHG, die GmbH und die UG infrage kommen. Daher zeigen wir in der folgenden Tabelle die grundlegenden Unterschiede dieser Rechtsformen auf.

Diese Übersicht gibt eine grobe Orientierung. Ein umfangreiche Übersicht zu den unterschiedlichen Rechtsformen finden Sie auf der Einführungsseite Rechtsformen. Wir haben Ihnen zudem mehr Details zu dargestellten Rechtsformen der OHG, der Unternehmergesellschaft (UG) und GmbH aufbereitet.

Rechtsformtest: Welche ist die passende Rechtform?

Starten Sie mit der GbR oder wollen Sie doch eine andere Rechtsform wählen? Bei der Wahl der Rechtsform ergeben sich für viele Gründer oft einige Fragen. Um herauszufinden, ob die GbR Gründung die richtige Wahl ist, können Sie einen kostenlosen Rechtsformtest machen!