Musterprotokoll: in 7 Schritten zur UG oder GmbH

Die Gründung mit einem Musterprotokoll ist die schlanke Alternative zum Gesellschaftsvertrag. In beiden Dokumenten werden Basisangaben zum Unternehmen festgehalten, etwa zum Gegenstand des Unternehmens, dem Stammkapital oder der Geschäftsführung.

Ein Gesellschaftsvertrag regelt außerdem aber auch die Rechte und Pflichten zwischen den einzelnen Gesellschaftern. Das ist beim Musterprotokoll nicht der Fall. Insbesondere für Konfliktsituationen bietet der Gesellschaftsvertrag somit also eine Absicherung für alle Gesellschafter. Folgende Punkte können beispielsweise nicht im Musterprotokoll festgelegt werden:

• Vertretungsregelungen, falls mehrere Geschäftsführer vorhanden sind
• Regelungen zur Gesellschafterversammlung (z.B. Fristen, Protokoll, Beschlussfähigkeit)
• Regelungen zum Jahresabschluss und zur Gewinnausschüttung
• Regelungen zum Anteilsverkauf
• Regelungen zu Tod oder Kündigung eines Gesellschafters
• Ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr

Ob ein Musterprotokoll statt eines Gesellschaftsvertrags genutzt wird, sollte also gut überlegt werden, wenn diese Aspekte für Ihr Unternehmen von Bedeutung sind. Das Musterprotokoll bietet andere Vorteile: Es soll die Gründung einer GmbH oder UG allen voran leichter, schneller und günstiger machen. Ein weiterer Pluspunkt bei der Gründung mit einem Musterprotokoll liegt in den Kosten. Hierfür haben wir eine Beispielrechnung für Sie zusammengestellt:

Beispiel: Kosten für die Gründung einer UG mit Musterprotokoll

• Bei einer UG ist die Gründung mit einem Stammkapital zwischen 1,- und 24.999,- Euro möglich.
• Die Kosten des Notars richten sich bei Gründung mit einem Musterprotokoll nach dem Stammkapital.
• Bei einem Stammkapital von bis zu 7.000 Euro gelten die Mindestkosten von 60,- Euro bei einer Einpersonen-Gesellschaft und 120,- Euro bei einer Mehrpersonengesellschaft (ohne Musterprotokoll etwa doppelt so viel)
• Erst bei Stammeinlagen über 7.000 Euro steigen die Preise der Beurkundung für ein Musterprotokoll.
• Die Kosten für die Beurkundung der Geschäftsführerbestellung in Höhe von 250,- Euro entfallen bei Gründung mit einem Musterprotokoll.

Kosten werden beim Musterprotokoll also hauptsächlich dadurch gespart, dass kein Gesellschaftsvertrag mit anwaltlicher Hilfe erstellt werden muss. Bei komplexeren Gründungen ist das jedoch zu empfehlen.

Die Notarkosten richten sich nach dem Stammkapital. Wer mit einem niedrigen Stammkapital gründet, für den kann sich die Gründung mit einem Musterprotokoll finanziell durchaus lohnen. Ansonsten raten wir, abzuwägen, ob der geringe Spielraum für weitere Regelungen, den man durch das Musterprotokoll hat, nicht ein größeres Anliegen ist und somit die Punkte Schnelligkeit und Kosten der Gründung überwiegt. Insbesondere, wenn Sie alleine eine UG oder GmbH gründen, kann ein Musterprotokoll aber unproblematisch und durchaus sinnvoll sein.

Generelle Voraussetzungen für das Musterprotokoll sind, dass das Unternehmen

• maximal drei Gesellschafter und
• nur einen Geschäftsführer hat.
• Außerdem ist bei Gründung mit einem Musterprotokoll das Geschäftsjahr nicht flexibel, sondern orientiert sich am Kalenderjahr.

Eine wichtige Neuerung stellt das notarielle Online-Verfahren dar, das seit dem 1. August 2022 möglich ist. Wer mit einem Musterprotokoll bei einem Online-Notar seine GmbH oder UG gründen möchte, benötigt dafür das sogenannte „Online-Musterprotokoll“.

Wenn Sie sich für die Gründung mit einem Musterprotokoll entscheiden, so sollten Sie eine Vorlage nutzen, da die Regulierungen streng sind und Umformulierungen nicht akzeptiert werden. Folgende Punkte müssen in einem Musterprotokoll enthalten sein.

Ein Musterprotokoll enthält zunächst einen Kopf, in dem die Angaben zu den Gesellschaftern und dem zuständigen Notar inkl. Datum gemacht werden. Im Anschluss werden folgende sieben Punkte in einem Musterprotokoll ausgefüllt.

1. Unternehmensname und -sitz
   In diesem Absatz sollte auf § 2 Abs. 1a des GmbH-Gesetzes verwiesen werden. Auf Basis dieses Gesetzes wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Namen XY und Sitz in XY gegründet.
2. Gegenstand des Unternehmens
   Hier wird der Gegenstand des Unternehmens kurz beschrieben.
3. Stammkapital
   Im dritten Abschnitt in einem Musterprotokoll wird das Stammkapital der Gesellschaft eingetragen und wer dieses in welcher Höhe übernimmt. Außerdem kann entschieden werden, ob es sofort in voller Höhe oder zu 50 Prozent erbracht wird. Im letzteren Fall wird das restliche Geld nach der Einforderung der Gesellschafterversammlung fällig.
4. Geschäftsführer/in
   Hier werden Name, Geburtsdatum und Anschrift des Geschäftsführers festgehalten und der Hinweis vermerkt, dass der Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs befreit ist.
5. Kosten der Gründung
   Unter diesem Punkt wird vermerkt, dass die Gesellschaft die Kosten der Gründung bis zu 300 Euro bzw. bis zum Betrag des Stammkapitals trägt. Darüber hinaus entstehende Kosten trägt der Gesellschafter.
6. Ausfertigungen
   An dieser Stelle wird festgehalten, dass der Gesellschafter die Ausfertigung aufbewahrt. Eine beglaubigte Kopie erhalten außerdem das Registergericht und das Finanzamt.
7. Weitere Hinweise
   Falls notwendig, werden hier weitere Hinweise vom Notar in das Musterprotokoll eingetragen.

Folglich stellt das Musterprotokoll nur ein schriftliches Dokument dar, das alle Kerndaten der Gründung enthält. Das Musterprotokoll deckt den Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste und die Bestellung des Geschäftsführers ab. Spielraum für weitere Regelungen und Anpassungen besteht in einem Musterprotokoll nicht.

Wenn Sie mit einem Musterprotokoll eine UG oder GmbH gründen, sind das Ihre Anlaufstellen:

1. Musterprotokoll erstellen und
2. Musterprotokoll von allen Gesellschaftern unterzeichnen.
3. Ein Notar beurkundet das Musterprotokoll.
4. Meldung beim Handelsregister und Nachweis der Einzahlung der Stammeinlage auf das Geschäftskonto.
5. Es folgt die Meldung bei allen weiteren Behörden, dazu zählt die Anmeldung beim Gewerbeamt
6. sowie beim zuständigen Finanzamt.
7. Eintragung bei der IHK oder im Falle eines handwerklichen Betriebs bei der Handwerkskammer.
8. Es folgt die Meldung bei der Berufsgenossenschaft.

Alle Anlaufstellen, die Sie ansteuern müssen, wenn Sie ein Unternehmen gründen, finden Sie hier. Die Dauer für die Gründung mit einem Musterprotokoll hängt im ersten Schritt davon ab, wie schnell Sie einen Termin bei einem Notar erhalten. Bis Sie den Handelsregisterauszug in der Hand halten, sollten Sie mit ca. 2-3 Wochen rechnen.

Ein Musterprotokoll ist als einfache, schnelle und günstige Alternative bei der Gründung einer UG oder GmbH gedacht. Es kann auf jeden Fall dann sinnvoll sein, wenn Sie allein als Gesellschafter und Geschäftsführer fungieren und nichts gegen ein Geschäftsjahr entsprechend dem Kalenderjahr spricht.

Sobald Sie mit anderen Geschäftspartnern gründen, bietet ein Musterprotokoll keinerlei Optionen für Sonderregelungen. Eine individuelle Satzung bietet Ihnen in diesem Fall mehr Sicherheiten -  insbesondere natürlich dann, wenn es zu einem Streitfall kommen sollte. Als Streitfall käme bspw. die Kündigung eines Gesellschafters in Frage. Wenn Sie nicht allein gründen, sollten Sie sich optional also auf jeden Fall über den Gesellschaftsvertrag informieren.