Die Unternehmergesellschaft (UG) oder Mini-GmbH

Der Start in die Selbstständigkeit ist auch mit der Rechtsform der Unternehmergesellschaft (UG) möglich. Diese wird auch Mini GmbH oder Ein Euro GmbH genannt, da das Startkapital nur 1 € betragen kann. Die Haftung ist bei der Unternehmergesellschaft auf das Firmenvermögen begrenzt und die Mini GmbH zählt zu den Kapitalgesellschaften.

Sofern Sie alleine gründen oder maximal zu dritt, sind vereinfachte Gründungsformalitäten möglich: Mit einem angepassten Musterprotokoll können Sie direkt zum Notar und die UG gründen! Für Unterstützung bei der Gründung können Sie auch das UG Gründungspaket nutzen.

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Definition: Was ist eine Unternehmergesellschaft?

Die Unternehmergesellschaft (UG) ist eine von Erstgründern sehr gern gewählte Rechtsform, da sie bereits mit wenig Startkapital gegründet werden kann und man trotzdem von einer Haftungsbeschränkung profitiert. Rechtlich gesehen ist die UG nahezu identisch mit der GmbH, da sie auf demselben Gesetz beruht: dem GmbHG. Einige Unterschiede gibt es jedoch trotzdem:

  • Eine UG kann bereits ab einem Euro Stammeinlage pro Gesellschafter gegründet werden und ist somit um vieles günstiger als die GmbH, bei der ein Stammkapital von 25.000 Euro gegeben sein muss.
  • Die Unternehmergesellschaft im im Gegenzug zur Bildung von Rücklagen verpflichtet, um nach und nach das Stammkapital einer GmbH aufzubauen. Hierzu werden 25 Prozent des Jahresgewinns einbehalten und dem Stammkapital zugeführt.

Als kleine Schwester der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) wird die Unternehmergesellschaft auch als Mini GmbH oder Ein-Euro-GmbH bezeichnet.

Welche Vor- und Nachteile hat eine Unternehmergesellschaft?

VorteileNachteile
Die Haftung der Unternehmergesellschaft ist beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen. Das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt unberührt.Für die UG gilt die Rücklagenpflicht, das bedeutet, dass Überschüsse nicht voll ausgeschüttet werden können.
Bereits 1 Euro Stammeinlage pro Gesellschafter genügt theoretisch, um eine UG zu gründen.Nachdem die Rücklagen das Stammkapital einer GmbH erreicht haben, wandelt sich die Unternehmergesellschaft nicht automatisch um; die Gesellschafter müssen eine Umfirmierung vornehmen.
Die Gründungskosten können unter Verwendung des Musterprotokolls gesenkt werden.Das Ansehen der Unternehmergesellschaft ist aufgrund des niedrigen Stammkapitals niedriger als bei einer GmbH.
Die Unternehmergesellschaft unterliegt der Körperschaftsteuer, was oftmals günstiger ist als die Steuersätze für natürliche Personen.Wird das Stammkapital zu niedrig angesetzt, droht bereits früh eine Überschuldung der Unternehmergesellschaft. Diese tritt bspw. bereits ein, wenn Sie tatsächlich nur das Mindeststammkapital von einem Euro einbringen und dann Ihre Gewerbeanmeldung bezahlen möchten.
Eine einzelne Person genügt, um eine Unternehmergesellschaft zu gründen.Die Gründungsformalitäten einer Unternehmergesellschaft sind höher als die einer Personengesellschaft oder eines Einzelunternehmens.

Warum sich für eine UG statt der GmbH entscheiden?

Besonders Jung- oder Erstgründern stehen oftmals nicht die Mittel zur Verfügung, die sie benötigen, um eine GmbH zu gründen. Ist das Geschäftsmodell nicht innovativ oder vielversprechend genug, steht es um Fördergelder oder Bankkredite schlecht bestellt. Auch, wenn schlichtweg nicht genügend Eigenkapital vorhanden ist, entscheiden sich viele Gründer für die Unternehmergesellschaft statt der GmbH. 

Gründungsformalitäten der Mini GmbH

Für die Gründung der Unternehmergesellschaft reicht zunächst ein Start- bzw. Stammkapital von 1 Euro. Allerdings sollte in der Praxis stets ein höherer Betrag gewählt werden. Wenn Sie die Mini GmbH alleine gründen oder die Zahl der Gründer bei der Unternehmergesellschaft drei nicht übersteigt, kann ein Musterprotokoll für die Gründung der Ein-Euro-GmbH verwendet werden, das lediglich beurkundet werden muss. Wir haben Ihnen das Musterprotokoll für die Gründung der Unternehmergesellschaft zum Download aufbereitet.

Zudem muss die Unternehmergesellschaft auch in das Handelsregister eingetragen werden. Darum kümmert sich in der Regel Ihr Notar. Durch den Einsatz des Musterprotokolls sind die Notarkosten bei der Gründung der Unternehmergesellschaft geringer als bei der GmbH-Gründung. Es ist jedoch auch nur ein Geschäftsführer in dem Musterprotokoll vorgesehen. Sofern weitere Geschäftsführer bei der Mini GmbH bestellt werden sollen, wird die Erstellung einer individuellen Satzung durch den Notar erforderlich. Dies ist generell zu empfehlen, wenn Sie langfristig sowieso einige Sazungsänderungen vornehmen möchten, da jede Änderung vom Notar beglaubigt und dem Handelsregister angemeldet werden muss. Deshalb starten Sie in diesem Falle am besten gleich mit einer individuellen Satzung.

Abgesehen vom Musterprotokoll ist auch ein Gesellschaftsvertrag bei der Unternehmergesellschaft erforderlich. Dieser hat gemäß § 3 GmbHG mindestens zu enthalten:

  • die Firma und den Sitz der Gesellschaft
  • den Gegenstand des Unternehmens
  • den Betrag des Stammkapitals
  • die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt.

Gerade, wenn es mehrere Gesellschafter bei der Unternehmergesellschaft gibt, sollten Sie großen Wert auf einen detaillierten Gesellschaftervertrag legen und dies auch mit einem Anwalt besprechen. Wir haben Ihnen in einem weiteren Kapitel ausführlich die einzelnen Schritte zusammengestellt, die nötig sind, wenn Sie eine UG gründen wollen.

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Egal, ob Sie alleine eine UG gründen wollen oder mit mehreren Gründern starten. Das UG-Gründungspaket bietet Ihnen einen Rundum-sorglos-Service. In dem Paket für die Unternehmergesellschaft sind bspw. enthalten:

  • Beratung durch einen Gründungsberater sowie Rechtsanwalt
  • Gründungsdokumente wie Satzung und Geschäftsführervertrag
  • Telefonservice bis zur Eintragung ins Handelsregister
  • Anmeldung beim Gewerbe- und Finanzamt
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Folgepflichten bei der Unternehmergesellschaft

Zunächst einmal muss die Mini GmbH bzw. Ein-Euro-GmbH mit dem Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder „UG (haftungsbeschränkt)" auftreten. Zwar können Sie bei der Unternehmergesellschaft bzw. Mini GmbH auch mit einem Startkapital von 1 Euro starten, in der Folgezeit ist die UG jedoch verpflichtet, Rücklagen in Höhe von mindestens 25 Prozent des Jahresüberschusses zu bilden. Dies ist so lange der Fall, bis das Mindeststammkapital der GmbH von 25.000 Euro erreicht ist. Danach können Sie eine Umfirmierung anstoßen, bei der die Unternehmergesellschaft zu einer GmbH umgewandelt wird.

Als Gründer der Unternehmergesellschaft sollten Sie darauf achten, dass ein geringes Startkapital bei der Mini GmbH auch dazu führen kann, dass die Gesellschaft buchhalterisch überschuldet ist. Die UG läuft damit Gefahr, der Insolvenzverschleppung angeklagt zu werden. Dadurch relativiert sich in der Praxis das auf den ersten Blick formal sehr niedrig angesetzte Startkapital bei der Mini GmbH. In der Praxis sollten Sie als Existenzgründer auch bei der Ein-Euro-GmbH ausreichend Startkapital mitbringen, wobei der Vorteil der Mini GmbH ist, dass es nicht formal 25.000 Euro bzw. 12.500 Euro wie bei der GmbH sein müssen.

Weitere Rechtsformen für Solopreneure

Wenn Sie alleine gründen, können auch folgende Rechtsformen als Alternative zur Unternehmergesellschaft für Sie interessant sein:

Für Gründungen im Team stehen neben der Unternehmergesellschaft bspw. die GbR, OHG, die GmbH oder die AG zur Verfügung.

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Vergleichen Sie ganz einfach die Ein-Euro-GmbH mit anderen Kapital- und Personengesellschaften in unserer Rechtsformübersicht.

Zum Rechtsformvergleich

Gemeinsamkeiten der Unternehmergesellschaft mit der GmbH

Rechtlich ist die Unternehmergesellschaft mit der GmbH gleichgestellt. Und gesetzlich finden sich die Regelungen für die Mini GmbH somit auch im GmbH-Gesetz. Im Detail regelt § 5a des GmbHG die Belange der Unternehmergesellschaft. Für die Unternehmergesellschaft bzw. Ein-Euro-GmbH gelten grundlegend die gleichen Regeln wie für die "normale" GmbH. Dazu zählt:

  • Die Haftung ist auch bei der Unternehmergesellschaft auf die Höhe der Einlage beschränkt.
  • Der geschäftliche Zweck einer Unternehmergesellschaft ist der Betrieb eines Handelsgewerbes.
  • Es gibt ein gesetzlich vorgeschriebenes Mindeststammkapital für die Unternehmergesellschaft.
  • Der Geschäftsführer besitzt auch bei der Mini GmbH eine Sorgfaltspflicht.
  • Der Firmenname der Unternehmergesellschaft kann aus dem Namen des Existenzgründers, aus einer Kombination von Buchstaben sowie aus einer Sachbezeichnung oder aus Phantasiebegriffen bestehen. Allein der Zusatz Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist obligatorisch.
  • Eine Unternehmergesellschaft muss eine Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung aufstellen (mehr zum Thema Buchführung).
  • Der Gewinn der Ein-Euro-GmbH unterliegt der Körperschaftsteuer.

Weitere Informationen zur GmbH finden Sie hier.

Rechtsformtest: Unternehmergesellschaft oder nicht?

Die Mini GmbH gründen oder nicht? Welche Rechtsform soll es sein? GbR, OHG, GmbH oder Unternehmergesellschaft? Machen Sie den interaktiven Rechtsformtest.

Gründungen der Unternehmergesellschaft in der Praxis

Im Jahr 2016 erfolgten nach Angaben des Statistischen Bundesamts laut Statistik vom 1.1.2017 insgesamt 13.263 Gründungen mit der Rechtsform der Unternehmergesellschaft in Deutschland. Zwar wird die GmbH noch deutlich häufiger als die Mini GmbH gegründet (2016: 56.154 Gründungen), aber die Unternehmergesellschaft hat sich als Rechtsform bei Existenzgründern für den Start in die Selbstständigkeit durchaus etabliert. Zudem wurde die Unternehmergesellschaft deutlich häufiger gewählt als die englische Limited (604 Gründungen in 2016), als deren Gegenstück sie ins Leben gerufen wurde. Wir haben Ihnen die praktischen Schritte der Limited Gründung zusammengestellt.