UG (haftungsbeschränkt): Bedeutung und Umwandlung in GmbH im Überblick

Die Unternehmergesellschaft (UG) ist eine Sonderform der GmbH, die mit einem sehr geringen Stammkapital gegründet werden kann. Sie wurde 2008 eingeführt, um Gründern einen leichteren Zugang zur haftungsbeschränkten Rechtsform zu ermöglichen. Das Mindeststammkapital beträgt nur 1 €, weshalb die UG häufig als "Mini-GmbH" bezeichnet wird.

Im Unterschied zur GmbH muss die UG dafür jedes Jahr ein Viertel des Gewinns in eine Rücklage einstellen, bis das Stammkapital von 25.000 € erreicht ist. Dann ist die Umwandlung in eine GmbH möglich.

Der Name einer UG muss den Zusatz "haftungsbeschränkt" tragen. Dieser Zusatz ist gesetzlich vorgeschrieben und darf nicht abgekürzt werden. Er signalisiert Geschäftspartnern, dass die Gesellschafter nicht persönlich mit ihrem Privatvermögen haften. Dadurch wird Transparenz geschaffen und verhindert, dass die UG mit einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder einem Einzelunternehmen verwechselt wird.

In den folgenden Abschnitten geben wir einen Überblick darüber, wie die Unternehmergesellschaft funktioniert:

1. Organe
2. Haftung
3. 1-Personen-UG
4. Gemeinnützige Unternehmergesellschaft (gUG)

Welche Chancen und Herausforderungen birgt die UG als Rechtsform? Die folgende Grafik bietet eine kompakte Übersicht.

• Haftungsumfang: Wie bei der GmbH haften Gesellschafter einer UG nur mit dem eingebrachten Kapital. Das Privatvermögen bleibt geschützt.
• Gründungsdauer: Die Gründung einer UG erfolgt über einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag und die Handelsregistereintragung. Allerdings kann die UG mit einem Musterprotokoll schneller gegründet werden als eine GmbH.
• Startkapital und Kosten: Das Mindeststammkapital der UG beträgt nur 1 €, während die GmbH ein Stammkapital von mindestens 25.000 €. Dadurch ist der finanzielle Aufwand bei der UG deutlich geringer. Dennoch fallen auch hier Notar- und Registerkosten an.
• Aufwand bei der Buchhaltung: Der buchhalterische Aufwand ist bei UG und GmbH identisch. Beide sind zur doppelten Buchführung und Offenlegung der Jahresabschlüsse verpflichtet. Die UG wird daher in der Praxis einen Steuerberater benötigen.
• Flexibilität beim Firmennamen: Die UG muss den Zusatz "UG (haftungsbeschränkt)" führen. Dies kann den Firmennamen sperrig machen und wirkt oft weniger seriös als die Abkürzung "GmbH".
• Wachstumspotenzial: Das Wachstumspotenzial einer UG ist begrenzt. Da Gewinne zu 25 % in eine gesetzliche Rücklage eingestellt werden müssen, dauert es Jahre, bis die UG zur GmbH "heranwachsen" kann. Investoren und Banken bevorzugen in der Regel die GmbH, da sie als stabiler gilt. Erst nach Erreichen von 25.000 € Stammkapital kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden.

Die Unternehmergesellschaft besteht aus zwei Organen:

1. Die Gesellschafterversammlung und
2. die Geschäftsführung.

Die UG wird von mindestens einem Gesellschafter gegründet. Die Gesellschafter halten als Anteilseigner Geschäftsanteile an ihr: Sie sind die Eigentümer der Gesellschaft.

Die Gesellschafterversammlung kontrolliert den Geschäftsführer. Dabei treffen sich alle Gesellschafter, um über die Ausrichtung der UG zu entscheiden.

Der Geschäftsführer führt die Geschäfte der Unternehmergesellschaft. Er wird von den Gesellschaftern bestellt. Der Geschäftsführer muss nicht zwingend Anteilseigner sein.

Zu den Aufgaben des Geschäftsführers gehören:

• die Unternehmensleitung,
• das Tagesgeschäft und
• die Erstellung des Jahresabschlusses.

Außerdem informiert er die Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft.

Bei einer Unternehmergesellschaft (UG) haftet ausschließlich die Gesellschaft mit ihrem eigenen Vermögen. Sie ist eine Kapitalgesellschaft und damit selbst Trägerin von Rechten und Pflichten. Das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt in der Regel geschützt (§ 13 GmbHG).

Die Gesellschafter riskieren lediglich den Verlust ihrer Einlage. Eine Pflicht zu weiteren Nachschüssen gibt es nicht. Damit unterscheidet sich die UG von Personengesellschaften, bei denen die Gesellschafter meist persönlich haften.

In bestimmten Ausnahmen kann trotzdem eine persönliche Haftung entstehen:

• Stammkapital nicht vollständig eingezahlt: Wer sich verpflichtet hat, eine Einlage zu leisten, muss sie vollständig einzahlen. Ansonsten haftet er für Schulden in Höhe des noch offenen Betrags privat.

• Missbrauch der Gesellschaftsform: Wenn die UG nur gegründet wird, um Gläubiger zu täuschen oder Vermögen zu verschieben, kann ein Gericht die Haftungsbeschränkung aufheben.

• Haftung der Geschäftsführer: Geschäftsführer müssen bestimmte gesetzliche Pflichten einhalten. Tun sie das nicht, haften sie persönlich. Beispiele sind eine zu spät angemeldete Insolvenz (§ 15a InsO) oder verbotene Auszahlungen an Gesellschafter (§ 43 GmbHG).

Eine 1-Personen-UG ist eine Unternehmergesellschaft, die von nur einem Gesellschafter gegründet und geführt wird. Der einzige Gesellschafter ist also gleichzeitig Geschäftsführer. Auch die 1-Personen-UG ist eine Kapitalgesellschaft, bei der das private Vermögen des Gesellschafters grundsätzlich geschützt bleibt.

Die 1-Personen-UG ist die einfachste Form der Unternehmergesellschaft. Die Gründung ist vergleichsweise unkompliziert:

• Kein Abstimmungsaufwand: Es muss nur ein Gesellschaftervertrag erstellt und unterzeichnet werden. Diskussionen oder Abstimmungen mit Mitgesellschaftern entfallen.

• Musterprotokoll möglich: Für die Ein-Personen-Gründung gibt es ein vereinfachtes Musterprotokoll, das Notar- und Gründungskosten reduziert.

• Direkte Entscheidungen: Keine Abstimmung mit Mitgesellschaftern notwendig.

• Flexibilität: Später können problemlos weitere Gesellschafter aufgenommen oder die UG in eine GmbH umgewandelt werden.

Die 1-Personen-UG eignet sich besonders für Einzelgründer, die ein Unternehmen mit Haftungsbeschränkung starten wollen, ohne das hohe Stammkapital einer GmbH aufbringen zu müssen.

Wer überlegt, eine Unternehmergesellschaft zu gründen, sollte die wichtigsten Vor- und Nachteile dieser Rechtsform kennen. Die folgende Grafik liefert einen Überblick.

Die Vorteile der UG erläutert:

• Gründung im Team oder allein: Eine UG kann sowohl als 1-Personen-UG gegründet werden als auch mit mehreren Gesellschaftern.
• Beschränkte Haftung: Wie bei der GmbH haften die Gesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern nur mit dem Vermögen der UG. Das senkt das persönliche Risiko.
• 1 € Mindestkapital: Die UG kann schon mit sehr geringem Stammkapital gegründet werden. Das macht sie besonders attraktiv für Gründer ohne große finanzielle Rücklagen.
• Gründung günstiger als GmbH: Die UG kann mit einem standardisierten Musterprotokoll gegründet werden. Das spart im Vergleich zur GmbH Zeit und Notarkosten, da kein individueller Gesellschaftsvertrag erstellt werden muss.

Die Nachteile der UG erläutert:

• Aufwendige Gründung: Im Vergleich zu Einzelunternehmen oder GbR ist die Gründung formaler. Sie erfordert einen notariellen Gesellschaftsvertrag und die Eintragung ins Handelsregister.
• Komplexe Buchhaltung: Die UG ist zur doppelten Buchführung, Bilanzierung und Offenlegung des Jahresabschlusses verpflichtet. Eine einfache Einnahmen-Überschuss-Rechnung reicht nicht aus.
• Hohe laufende Kosten: Steuerberatung, Jahresabschluss und Bilanz verursachen Kosten, die gerade für kleine Gründer schnell ins Gewicht fallen.
• Geringeres Ansehen bei Investoren und Banken: Die UG gilt als Einstiegsvariante mit geringer Kapitalausstattung. Das macht sie für Investoren oft unattraktiv und bei Banken weniger kreditwürdig.
• Eingeschränkte Gewinnausschüttung: Ein Viertel des Jahresüberschusses muss zwingend in eine Rücklage eingestellt werden, bis 25.000 € Stammkapital erreicht sind. Gewinne können daher nicht vollständig ausgeschüttet werden.
• Umwandlung in GmbH komplex: Ist das Kapital angespart, kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden. Das Verfahren ist jedoch formal aufwendig und mit zusätzlichen Kosten verbunden.

Die UG lohnt sich für Gründer, die mit wenig Startkapital ein Unternehmen gründen und dabei ihr persönliches Vermögen schützen wollen. Sie eignet sich zum Einstieg für alle, die langfristig eine GmbH aufbauen möchten.

Die UG ist geeignet, wenn

• wenig Startkapital zur Verfügung steht,
• persönliche Haftung ausgeschlossen werden soll und
• langfristig eine GmbH entstehen soll.

Die UG ist nicht geeignet, wenn

• 12.500 € als Stammkapital zur Verfügung stehen,
• ein hohes Vertrauen für Banken und Geschäftspartner wichtig ist und
• Gewinne vollständig ausgeschüttet werden sollen.

In diesen Fällen lohnt sich die Gründung einer GmbH mehr.

Wer eine haftungsbeschränkte Gesellschaft gründen möchte, hat die Wahl zwischen UG und GmbH. Beide Rechtsformen schützen das Privatvermögen der Gesellschafter und sind als Kapitalgesellschaften organisiert.

Der entscheidende Unterschied liegt im benötigten Stammkapital: Während die GmbH mindestens 25.000 € erfordert (12.500 € bei Gründung), kann die UG bereits mit 1 € gegründet werden. Dieser Kostenvorteil geht jedoch mit Einschränkungen einher.

Die folgende Tabelle zeigt die zwei Rechtsformen im direkten Vergleich und macht die Unterschiede deutlich.

Ein wesentlicher Unterschied zwischen UG und GmbH liegt in der Einbringung von Sacheinlagen: Während bei der GmbH auch Maschinen, Immobilien oder andere Vermögenswerte als Stammeinlage eingebracht werden können, ist dies bei der UG ausgeschlossen.

Zudem gilt die GmbH als deutlich attraktiver für Investoren: Sie bringt in höheres Stammkapital, mehr Stabilität und ein besseres Ansehen bei Banken und Geschäftspartnern mit. Die UG hingegen wird von Kapitalgebern oft als Übergangslösung gesehen.

Bei der Unternehmergesellschaft (UG) beträgt das gesetzlich vorgeschriebene Mindeststammkapital 1 €. Das ist einzigartig unter den Kapitalgesellschaften in Deutschland.

Das Stammkapital ist das Geld, das die Gesellschafter bei der Gründung in die Gesellschaft einlegen. Es bildet das finanzielle Fundament der UG.

Dieses Kapital steht der Gesellschaft zur Verfügung, um erste Ausgaben zu decken und dient Gläubigern als Sicherheit. Je höher das Stammkapital, desto stabiler wirkt eine Gesellschaft nach außen.

Das Mindestkapital ist die gesetzliche Untergrenze für das Stammkapital. Bei einer GmbH liegt es bei 25.000 €, bei einer Aktiengesellschaft sogar noch höher.

Das Stammkapital einer Unternehmergesellschaft darf ausschließlich in Form von Bareinlagen erbracht werden. Die Gesellschafter müssen das Kapital als Geldbetrag auf das Geschäftskonto der UG einzahlen.

Eine Gründung mit Sachwerten (z. B. durch die Einbringung von Maschinen, Fahrzeugen oder Immobilien) ist bei der UG nicht zulässig. Diese Beschränkung unterscheidet die UG von der GmbH.

Wer also eine UG ins Leben rufen möchte, muss das benötigte Kapital immer bar oder per Überweisung einbringen. Auch wenn theoretisch 1 € genügt, empfiehlt sich in der Praxis ein höherer Betrag. So kann die Gesellschaft erste Ausgaben decken und bleibt handlungsfähig.

Die UG ist gesetzlich verpflichtet, jedes Jahr 25 % des Gewinns zurückzulegen, solange ihr Stammkapital weniger als 25.000 € beträgt (§5a GmbHG). Die Rücklage darf nur genutzt werden, um das Stammkapital zu erhöhen oder um Verluste auszugleichen.

Die Pflicht zur Rücklagenbildung endet erst, wenn die Gesellschafter beim Notar beschließen, das Stammkapital auf mindestens 25.000 € zu erhöhen. Meistens entscheiden die Gesellschafter dann, die UG gleich in eine GmbH umzuwandeln.

Die UG-Gründung umfasst folgende Punkte:

• Gesellschaftsvertrag und Notar
• Geschäftskonto und Stammeinlage
• Handelsregister und Transparenzregister
• Gewerbeanmeldung
• Finanzamt

In den folgenden Abschnitten geben wir einen Überblick über die wichtigsten Informationen zur Gründung:

1. Gründungsvoraussetzungen
2. Schritt-für-Schritt-Anleitung
3. UG online gründen
4. Gründungskosten

Noch detaillierter gehen wir auf den Prozess in unserem Ratgeber ein.

Bevor eine UG gegründet werden kann, müssen folgende Voraussetzungen erfüllt sein:

• Mindeststammkapital: Es muss mindestens 1 € vorhanden sein. Dieses Kapital muss in bar eingebracht werden.
• Gesellschafter: Gründen können eine oder Privatpersonen oder Unternehmen.
• Geschäftsführer: Es muss mindestens eine natürliche Person als Geschäftsführer vorgesehen sein. Er oder sie muss volljährig und geschäftsfähig sein und darf keine einschlägigen Sperren im Handelsregister haben (z. B. wegen Insolvenzverschleppung).
• Gesellschaftsvertrag: Einzelgründer können ein Musterprotokoll verwenden. Mehrere Gründer sollten einen individuellen Vertrag nutzen.
• Firmenname: Es muss ein zulässiger Firmenname gewählt werden, der den Zusatz "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" enthält und nicht irreführend ist.

Diese Punkte sind die Grundvoraussetzungen, um den eigentlichen Gründungsprozess starten zu können.

Eine UG lässt sich in 6 Schritte gründen:

1. UG-Satzung erstellen: Die Gesellschafter wählen entweder das Musterprotokoll oder lassen einen individuellen Gesellschaftsvertrag erstellen.
2. Termin beim Notar: Der Notar beurkundet den Gesellschaftsvertrag und bereitet die Anmeldung für das Handelsregister vor. Bis zur Eintragung ins Handelsregister muss die Firma mit dem Zusatz "UG (haftungsbeschränkt) i. G." geführt werden. Erst danach entsteht die Gesellschaft als juristische Person mit beschränkter Haftung.
3. Geschäftskonto eröffnen und Stammeinlage einzahlen: Nach der Beurkundung müssen die UG Gesellschafter die Stammeinlage auf das Geschäftskonto der UG einzahlen.
4. Anmeldung im Handelsregister: Haben die Gesellschafter der UG die Stammeinlage eingezahlt, meldet der Notar die UG im Handelsregister an. Zusätzlich zur Anmeldung im Handelsregister muss die Unternehmergesellschaft im Transparenzregister angemeldet werden.
5. Gewerbeanmeldung und weitere Schritte: Der nächste Schritt ist der Gang zum zuständigen Gewerbeamt, um die Mini GmbH als Gewerbe anzumelden. Mit der Gewerbeanmeldung folgt automatisch eine Meldung an das Finanzamt sowie an die zuständigen Kammern wie IHK und HWK. Auch die Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft ist Pflicht. Wer Mitarbeiter beschäftigt, beantragt bei der Agentur für Arbeit eine Betriebsnummer.
6. Steuerlicher Erfassungsbogen: Da die Finanzämter nicht immer zeitnah auf die Meldungen des Gewerbeamtes reagieren, sollten die UG Gründer die Anmeldung beim Finanzamt proaktiv vornehmen. Dabei ist der steuerliche Erfassungsbogen auszufüllen.

In unserem Ratgeber "UG (haftungsbeschränkt) gründen" haben wir die einzelnen Schritte im Detail beschrieben.

So funktioniert die Online-Gründung:

1. Online-Notartermin: Über das Portal der Bundesnotarkammer findet eine Videokonferenz statt. Die Gründer identifizieren sich mit dem Personalausweis und aktivierter Online-Ausweisfunktion (eID). Der Notar beurkundet die Satzung.
2. Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen: Nach der Beurkundung wird ein Geschäftskonto für die UG i. G. eröffnet. Der Geschäftsführer versichert dem Notar gegenüber, dass das Stammkapital vollständig eingezahlt wurde.
3. Anmeldung beim Handelsregister: Der Notar reicht die Unterlagen elektronisch beim Handelsregister ein.
4. Eintrag ins Transparenzregister: Nach der Eintragung müssen die wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister gemeldet werden.
5. Weitere Anmeldungen: Anschließend folgen Gewerbeanmeldung, steuerliche Erfassung beim Finanzamt sowie die Pflichtmitgliedschaft in der IHK oder HWK. Beschäftigt die UG Mitarbeiter, ist außerdem eine Betriebsnummer bei der Agentur für Arbeit zu beantragen.

Voraussetzungen zur Gründung einer UG online sind:

• Personalausweis mit aktivierter Online-Ausweisfunktion (eID).
• Computer oder Tablet mit Webcam und Mikrofon.
• Smartphone zur Signaturfreigabe.
• Internetzugang und Registrierung im Portal der Bundesnotarkammer

Die Vorteile der Online-Gründung sind:

• Unabhängigkeit vom Wohnort (auch aus dem Ausland möglich).
• Zeitersparnis (keine Anfahrten oder Wartezeiten).

Die Online-Gründung einer UG ist also genauso rechtswirksam wie ein klassischer Notartermin, aber deutlich flexibler und effizienter.

Die Kosten für die Gründung einer Unternehmergesellschaft hängen stark davon ab, ob Gründer das gesetzliche Musterprotokoll nutzen oder einen individuellen Gesellschaftsvertrag erstellen lassen.

Das Musterprotokoll ist eine standardisierte Vorlage, die Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und Geschäftsführerbestellung in einem Dokument kombiniert. Dadurch entfällt die separate Beurkundung dieser einzelnen Unterlagen, was die Notarkosten deutlich reduziert.

Die geschätzten Kosten bei der Gründung einer Ein-Personen-UG mit Musterprotokoll im Detail:

Stand: 19.08.25

Die Notarkosten fallen höher aus, wenn mehrere Gesellschafter involviert sind. Die Kosten für die Anmeldung eines Gewerbes variieren von Kommune zu Kommune.

Ein individueller Vertrag ist flexibler und bietet mehr Gestaltungsspielraum, verursacht aber höhere Kosten.

Typische Kostenpunkte bei der Gründung mit individuellem Gesellschaftsvertrag sind:

Stand: 19.08.25

Die Notarkosten setzen sich aus Gebühren für den Gründungsvertrag sowie für die Handelsregisteranmeldung zusammen. Optional können weitere Kosten für Rechts- und Steuerberatung anfallen.

Wie jede Kapitalgesellschaft unterliegt auch die Unternehmergesellschaft (UG) klaren steuerlichen Pflichten und strengen Vorgaben bei der Buchführung. 

Die Buchhaltung liefert die Grundlage für die Besteuerung. Die Steuern bestimmen, welche Nachweise die UG regelmäßig erbringen muss.

Wir gehen in den folgenden Abschnitten auf beide Aspekte näher ein.

Eine Unternehmergesellschaft unterliegt als Kapitalgesellschaft mehreren Steuerarten.

Auf Gewinne:

• Körperschaftsteuer.
• Gewerbesteuer.
• Solidaritätszuschlag.

Verkauft die UG Waren oder Dienstleistungen, fällt die Umsatzsteuer an. 

Beschäftigt die UG Mitarbeiter, kommen zusätzlich Lohnsteuer, Kirchensteuer und die Sozialabgaben hinzu.

Diese Steuerarten bilden die Grundlage der steuerlichen Pflichten einer UG, die wir in den folgenden Kapiteln näher erläutern.

Der Steuersatz für die Körperschaftsteuer beträgt bis 2027 einheitlich 15 % des zu versteuernden Gewinns (§ 23 KStG). Im Zuge des beschlossenen Gesetzes "für ein steuerliches Investitionssofortprogramm zur Stärkung des Wirtschaftsstandorts Deutschland" wird die Körperschaftsteuer schrittweise bis 2032 auf 10 % gesenkt.

Hinzu kommt der Solidaritätszuschlag von 5,5 % auf die festgesetzte Steuer. Die Steuer wird jährlich über die Körperschaftsteuererklärung beim Finanzamt ermittelt und durch vierteljährliche Vorauszahlungen beglichen.

Die Körperschaftsteuer wird auf Ebene der Gesellschaft erhoben. Erst wenn Gewinne ausgeschüttet werden, fällt zusätzlich Einkommensteuer auf die Ausschüttung beim einzelnen Gesellschafter an.

Die Gewerbesteuer fällt auf den Gewinn des Unternehmens an. Sie wird von der Gemeinde erhoben, in der die UG ihren Sitz hat. Der Steuersatz richtet sich nach dem sogenannten Hebesatz, den jede Kommune selbst festlegt.

Ausgangspunkt ist der Gewinn laut Körperschaftsteuer. Darauf wird die Gewerbesteuermesszahl von 3,5 % angewendet. Dieses Ergebnis wird anschließend mit dem Hebesatz der Gemeinde multipliziert.

Schließlich fällt auf die berechnete Steuer noch der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % an.

Im Gegensatz zu Einzelunternehmen und Personengesellschaften steht der UG kein Freibetrag von 24.500 € zu: Die Gewerbesteuer fällt ab dem ersten Euro Gewinn an.

Die Unternehmergesellschaft ist wie jedes andere Unternehmen verpflichtet, auf ihre Umsätze Umsatzsteuer zu erheben und an das Finanzamt abzuführen. Der allgemeine Steuersatz beträgt 19 %. Für bestimmte Waren und Dienstleistungen gilt der ermäßigte Satz von 7 %.

Die UG stellt ihren Kunden Rechnungen mit Umsatzsteuer aus. Gleichzeitig darf sie die Vorsteuer aus Eingangsrechnungen abziehen. Das ist die Umsatzsteuer, die sie selbst an Lieferanten gezahlt hat.

In den meisten Fällen muss die UG ihre Umsatzsteuer monatlich oder vierteljährlich per Umsatzsteuervoranmeldung an das Finanzamt melden und abführen. Am Ende des Geschäftsjahres folgt zusätzlich die Umsatzsteuerjahreserklärung.

Beschäftigt eine Unternehmergesellschaft (UG) Arbeitnehmer, muss sie deren Lohnsteuer einbehalten und an das Finanzamt abführen. Die Lohnsteuer ist keine Steuer der Gesellschaft selbst, sondern eine Vorauszahlung der Arbeitnehmer auf deren Einkommensteuer.

Die Höhe der Lohnsteuer richtet sich nach dem Bruttogehalt, der Steuerklasse sowie möglichen Freibeträgen der Mitarbeiter. Zusätzlich können Kirchensteuer und der Solidaritätszuschlag anfallen.

Neben der Lohnsteuer ist die UG verpflichtet, die Sozialversicherungsabgaben für ihre Arbeitnehmer abzuführen. Dazu gehören Beiträge zur Kranken-, Pflege-, Renten- und Arbeitslosenversicherung.

Diese Beiträge werden teilweise vom Arbeitnehmer und teilweise vom Arbeitgeber getragen. Die UG muss beide Anteile berechnen, einbehalten und an die jeweiligen Krankenkassen weiterleiten.

Die UG behält die genannten Beträge jeden Monat direkt vom Bruttolohn ein. Alle Abgaben werden dann über das elektronische ELSTER-Verfahren gemeldet und abgeführt.

Für die Gesellschaft besteht dabei eine Treuhänderrolle: Sie zieht die Beträge vom Gehalt der Arbeitnehmer ein und leitet sie ordnungsgemäß weiter. Sie haftet dafür, dass alles korrekt und pünktlich geschieht.

Im Gegensatz zum Kleingewerbe ist die Mini GmbH laut Handelsgesetzbuch (HGB) zur doppelten Buchführung verpflichtet. Jeder Geschäftsvorfall wird dabei zweifach erfasst: einmal dort, wo das Geld herkommt (Haben), und einmal dort, wo es hingeht (Soll).

Ein Geschäftsvorfall ist jedes Ereignis, das das Vermögen einer UG verändert und deshalb in der Buchhaltung erfasst werden muss. Dazu gehören zum Beispiel:

• der Eingang einer Kunden­zahlung,

• der Kauf von Waren oder Büroausstattung,

• die Begleichung einer Lieferantenrechnung,

• die Aufnahme eines Kredits

• oder die Zahlung von Gehältern.

Darüber hinaus muss die UG am Jahresende einen Jahresabschluss mit Bilanz und GuV erstellen. Das macht die laufende Buchhaltung aufwendig und komplex. Ein externes Buchhaltungsbüro und ein Steuerberater sind daher für den UG-Gründer sinnvoll.

Die Buchhaltung inklusive Jahresabschluss durch einen Steuerberater für eine UG kostet etwa 800-2.000 € im Jahr. Die Kosten hängen vor allem von folgenden Faktoren ab:

• Einnahmen
• Ausgaben
• Bilanzsumme
• Anzahl der Mitarbeiter

Wir rechnen zwei Beispiele durch, im einen Überblick über die entstehenden Kosten zu geben.

Beispiel 1: 60.000 € Einnahmen; 15.000 € Ausgaben; 26.000 € Bilanzsumme; keine Mitarbeiter.

Stand: 19.08.25

Beispiel 2: 250.000 € Einnahmen; 133.000 € Ausgaben; 117.000 € Bilanzsumme; 2 Vollzeit-Angestellte.

Stand: 19.08.25

Seit dem 1. Juli 2025 gilt die neue Steuerberatervergütungsverordnung (StBVV). Damit wird die Kostenberechnung für Steuerberatungsleistungen transparenter. Gründer können die voraussichtlichen Gebühren künftig einfach über einen Online-Rechner nachvollziehen.

Sobald das Stammkapital von 25.000 € erreicht wird, kann die UG in 3 Schritten in eine GmbH umgewandelt werden:

1. Gesellschafterbeschluss zur Kapitalerhöhung, Umfirmierung und Änderung des Gesellschaftsvertrags.
2. Beurkundung der Beschlüsse beim Notar.
3. Eintragung der GmbH ins Handelsregister.

Zunächst fassen die Gesellschafter einen Beschluss über die Kapitalerhöhung, damit das Stammkapital auf mindestens 25.000 € steigt. Parallel dazu beschließen sie die Umfirmierung, also den Wechsel der Rechtsform von "UG (haftungsbeschränkt)" auf "GmbH".

Da sich durch die Kapitalerhöhung und die Umfirmierung auch die Satzung ändert, ist ein weiterer Gesellschafterbeschluss zur Anpassung des Gesellschaftsvertrags notwendig.

In diesem Zusammenhang geben alle Gesellschafter eine Übernahmeerklärung ab. Sie bestätigt, dass die Gesellschafter mit dem erhöhten Stammkapital Geschäftsanteile übernehmen. Resultat ist eine neue Gesellschafterliste mit den erhöhten Geschäftsanteilen pro Gesellschafter.

Alle Beschlüsse müssen notariell beurkundet werden. Der Notar prüft die Unterlagen, bestätigt die ordnungsgemäße Beschlussfassung und bereitet die Anmeldung zum Handelsregister vor.

Abschließend erfolgt die Eintragung der GmbH ins Handelsregister. Erst mit diesem Schritt wird die Umwandlung rechtlich wirksam.

Die Vor- und Nachteile der Umwandlung einer UG in eine GmbH im Überblick:

Die Umwandlung der UG in eine GmbH kann 500-1.500 € kosten. Die tatsächlichen Kosten schwanken jedoch stark, da sie von mehreren Faktoren abhängen:

• Geschäftswert (erhöhtes Stammkapital nach der Umwandlung)
• Komplexität der Satzungsänderung
• Anzahl der Gesellschafter
• Beratungskosten

Im Folgenden eine Beispielrechnung für die anfallenden Kosten bei der UG-Umwandlung mit einem Geschäftswert von 25.000 € und 2 Gesellschaftern:

Stand: 20.08.25

Die Notarkosten regelt das Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG). Sie lassen sich über den Gebührenrechner der Bundesnotarkammer berechnen. Dabei gelten folgende Gebührensätze:

• Beurkundung der Kapitalerhöhung: 2,0
• Übernahmeerklärung: 0,5 (durch Notar verfasst) / 0,2 (nur Beglaubigung der Unterschriften)
• Gesellschafterliste: 0,5
• Handelsregisteranmeldung: 0,5
• Elektronische Einreichung der Handelsregistereintragung: 0,3

Neben diesen Gebühren dürfen Notare auch Auslagen berechnen. Die Kosten hierfür bewegen sich typischerweise im Bereich von 20–50 €.

Die Gebühren für das Handelsregister sind in der Handelsregistergebührenverordnung (HRegGebV) geregelt. Seit dem 30. April 2025 gelten neue Gebührensätze: Die Kosten für eine Eintragung ins Handelsregister sind von 70 € auf 105 € gestiegen. Auch die Änderung des Rechtsformzusatzes kostet nun 60 € statt 40 €.

Neben Notar- und Registerkosten können noch folgende Kosten bei der Umwandlung entstehen:

• Rechtsberatungskosten: Falls ein Anwalt die Satzungsänderung oder Gesellschafterbeschlüsse entwirft oder prüft.
• Steuerberatungskosten: Etwa für die steuerliche Planung der Kapitalerhöhung oder die Erstellung notwendiger Unterlagen für das Finanzamt.
• Wirtschaftsprüferkosten: Wenn die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln statt Bareinlage erfolgt, muss eine geprüfte Bilanz beim Handelsregister eingereicht werden. Diese Prüfung kann mehrere Tausend Euro kosten.