UG (haftungsbeschränkt): Was Gründer über die Mini-GmbH wissen müssen

Die Unternehmergesellschaft bzw. UG (haftungsbeschränkt) ist einfach erklärt eine Kapitalgesellschaft, die im Vergleich zur GmbH mit 1 Euro Eigenkapital gegründet werden kann. Daher nennt man sie auch 1 Euro GmbH oder Mini GmbH. Wir erörtern die wichtigsten Aspekte dieser Rechtsform von den Gründungsschritten über die Haftung, bis zu Buchhaltung und Steuern. Dabei erfahren Sie, ob das Musterprotokoll als Gesellschaftsvertrag sinnvoll ist und welche Kapitalausstattung die Mini-GmbH benötigt. Für eine schnelle und einfache Gründung unterstützen wir Sie mit einem günstigen UG Gründungspaket.

Hilfen zur Gründung der UG (Mini GmbH, 1-Euro GmbH)
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1. Was ist eine UG?

UG heißt Unternehmergesellschaft. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine Sonderform der GmbH und gehört zu den Kapitalgesellschaften. Als kleine Schwester der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) wird die Unternehmergesellschaft auch als Mini GmbH (kleine GmbH) oder Ein-Euro-GmbH (1-€-GmbH) bezeichnet. Zur Gründung einer Unternehmergesellschaft ist nur ein geringes Startkapital erforderlich. 3 Punkte sind zu beachten:

  1. Rein rechtlich genügt ein Mindeststammkapital von 1€.
  2. Keine Privathaftung der Gesellschafter
  3. Pflicht, Rücklagen für das Stammkapital zu bilden: 25% der Gewinne pro Jahr müssen einbehalten werden, um das Stammkapital schrittweise auf 25.000 Euro anzusparen.
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Vorteile und Nachteile der Mini GmbH

Der wesentliche Vorteil der 1-Euro GmbH ist die Haftungsbeschränkung für die Anteilseigner bzw. Gesellschafter. Trotzdem ist auch ein Blick auf die Nachteile notwendig. Die UG (haftungsbeschränkt) ist beispielsweise keine Unternehmensform, die man einfach so mal für ein paar Monate testen kann. Wer eine Mini GmbH gründet, braucht eine langfristige geschäftliche Vision. Denn nicht nur die Gründung, sondern auch die Auflösung einer UG ist aufwendig und komplex.

  • Beschränkte Haftung auf das Firmenvermögen
  • Keine Privathaftung
  • Geeignet für Gründungen mit wenig Eigenkapital
  • Geringe Gründungskosten, wenn das Musterprotokoll verwendet wird.
  • Gut geeignet für Einzelgründer
  • Gründungsformalitäten komplizierter als bei einer Personengesellschaft
  • Risiko der Überschuldung bei zu geringer Kapitalausstattung
  • Geringeres Ansehen im Vergleich zur GmbH
  • Eingeschränkte Gewinnausschüttung durch die Rücklagenpflicht
  • Keine automatische Umwandlung in eine GmbH
  • Umwandlungsprozess in die GmbH kann knifflig sein
  • Die Auflösung einer UG (haftungsbeschränkt) dauert mindestens 1 Jahr und ist mit Formalitäten verbunden.

Häufige Fragen zur UG

Der typische Gründer einer Unternehmergesellschaft ist jung, in der Regel unter 30 Jahre. Hat er einen akademischen Hintergrund, finanziert er sein Studium durch Nebenjobs, betätigt sich aber bereits während seines Studiums unternehmerisch. Häufig kommen auch Gründungen aus der Arbeitslosigkeit vor. Im Vergleich dazu ist der GmbH Gründer älter und blickt häufig auf eine bereits erfolgreiche Karriere als Angestellter zurück.

Ins Leben gerufen wurde die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im Jahre 2008 durch das MoMiG, das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen. Mit dem MoMiG und der Mini GmbH wollte der Gesetzgeber das haftungsbeschränkte Gründen erleichtern und eine Alternative zur englischen Limited schaffen, die bis 2008 die einzige Alternative zur GmbH darstellte.

Ein eigenständiges Gesetz zur UG (haftungsbeschränkt) gibt es nicht, da die Unternehmergesellschaft lediglich eine Variante der GmbH darstellt. Maßgeblich ist daher das GmbH Gesetz (GmbHG), insbesondere der § 5a des GmbHG. Selbstverständlich sind auch alle Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) für die UG (haftungsbeschränkt) als gewerbliche Rechtsform wichtig.

Wer volljährig ist und die deutsche Staatsbürgerschaft besitzt, darf in Deutschland eine Unternehmergesellschaft gründen, auch als Einzelperson. Folgende Gründungszenarien sind möglich: Gründung der UG aus der Arbeitslosigkeit und mit Migrationshintergrund. UG-Gründer mit Migrationshintergrund benötigen eine Aufenthaltserlaubnis in Deutschland. Eine wichtige Auflage für den geschäftsführenden Gesellschafter besteht in einem Lebenslauf ohne strafrechtlich relevante Vergehen, Berufsverbote oder Verstöße gegen das GmbH-Recht oder das Insolvenz-Recht.

Wer eine UG (haftungsbeschränkt) gründet, will trotz geringem Eigenkapitals sein persönliches Risiko beschränken. Außerdem will er langfristig wachsen, Gewinne einbehalten und die Steuervorteile der Unternehmergesellschaft nutzen.

Die UG (haftungsbeschränkt) braucht mindestens 1 Gesellschafter, ein Mindeststammkapital von 1€ bzw. ausreichend Startkapital, um die Gründungskosten zu finanzieren.

Es ist grundsätzlich denkbar, ein Nebengewerbe in Form einer Mini GmbH zu gründen und zu führen. Die typische Rechtsform für das Nebengewerbe ist jedoch das Kleingewerbe. Gründung und Führung einer Unternehmergesellschaft ist im Vergleich zum Kleingewerbe aufwendiger und teurer. Sollte das nebengewerbliche Geschäftsmodell Risiken beinhalten, kann eine 1-Euro GmbH für das Nebengewerbe sinnvoll sein.

Es gibt eine gemeinnützige Variante der Mini GmbH, die sogenannte gemeinnützige Unternehmergesellschaft bzw. gUG (haftungsbeschränkt). Wer ein gemeinnütziges Geschäftsmodell betreibt und dies gegenüber dem Finanzamt nachweisen kann, profitiert von steuerlichen Vorteilen. Mehr dazu finden Sie in unserem Ratgeber zur gUG.

2. Vergleich: Warum UG statt GmbH?

Jung- oder Erstgründern fehlen oftmals die 25.000 € für das Stammkapital, um eine GmbH zu gründen. Wer dieses Mindestkapital nicht aufbringen kann, gründet anstelle der GmbH eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Die folgende Tabelle zeigt die wesentlichen Gemeinsamkeiten und Unterschiede.

Vergleich UG (haftungsbeschränkt) versus GmbH
KriterienUG / Mini GmbHGmbH
Personengesellschaft  
Kapitalgesellschaft  
Anzahl Gesellschafter  
Gründung allein möglich  
Gründung im Team  
Haftung  
Startkapital  
Mindeststammkapital gesetzlich vorgeschrieben  
Höhe Mindestkapital1 €25.000 €
Gründung ohne Mindestkapital  
Sacheinlagen möglich  
Steuern und Buchführung  
Anmeldung  
Firmenname  
Transparenz  
Investorensuche  
Gemeinnützigkeit  
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Gemeinsamkeiten der Unternehmergesellschaft mit der GmbH

Rechtlich ist die Unternehmergesellschaft der GmbH gleichgestellt. Im Detail regelt § 5a des GmbHG die Belange der Unternehmergesellschaft. Für die Unternehmergesellschaft bzw. die Ein-Euro-GmbH gelten grundsätzlich die gleichen Regeln wie für die "normale" GmbH. Dazu zählen folgende Punkte:

  • Beschränkte Haftung: Es haftet nur das Stammkapital, das heißt die Geschäftsanteile aller Gesellschafter.
  • Gewerbliche Rechtsform nach Handelsgesetzbuch (HGB)
  • Es gibt ein gesetzlich vorgeschriebenes Mindeststammkapital für die Unternehmergesellschaft.
  • Der Geschäftsführer besitzt auch bei der Mini GmbH eine Sorgfaltspflicht.
  • Der Firmenname kann frei gewählt werden.
  • Eine Unternehmergesellschaft muss eine Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung aufstellen (mehr zum Thema Bilanzierung).
  • Der Gewinn der Ein-Euro-GmbH unterliegt der Körperschaftsteuer sowie der Gewerbesteuer.

Lesen Sie dazu auch unseren Ratgeber zur GmbH.

3. Regeln und Pflichten der UG: Name, Haftung, Buchhaltung, Steuern

Hier behandeln wir die wichtigsten Regeln, die für eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) zu beachten sind.

  1. Bareinlage und Sacheinlage
  2. Stammkapital und sinnvolle Kapitalausstattung
  3. Organe der UG
  4. Haftung
  5. Firmenname
  6. Buchführungspflicht
  7. Welche Steuern sind bei der UG zu zahlen?
  8. Umwandlung der UG in eine GmbH
  9. Auflösung einer UG

#1 Bareinlage und Sacheinlage

Im Unterschied zur GmbH ist bei der Unternehmergesellschaft nur eine Bargründung möglich. Sacheinlagen dürfen nicht eingebracht werden. Das Gesellschaftsvermögen der Mini GmbH besteht am Anfang also aus reinen Barmitteln. Investitionen werden im laufenden Geschäftsbetrieb getätigt.

Weiterführende Fragen zu Bareinlage und Sacheinlage

Denkbar ist die Gründung einer UG & Co. KG. Hier kann der Gesellschafter Sacheinlagen als Kommanditist einbringen. Das macht die Gründung der Gesellschaft aber komplizierter und teurer. Außerdem stellt sich dann die Frage, ob es nicht besser ist, eine GmbH anstelle einer Unternehmergesellschaft zu gründen.

Das ist nicht möglich, denn ein solches Vorgehen würde den Tatbestand der verdeckten Sachgründung (§ 19 Absatz 4 GmbHG) erfüllen. Das führt zu Haftungsrisiken für Geschäftsführer und Gesellschafter und kann sogar strafrechtliche Folgen haben.

#2 Stammkapital und sinnvolle Kapitalausstattung

Wer eine UG gründet, braucht laut Gesetz ein Mindeststammkapital von 1 Euro. 1 Euro als Einlage reicht aber in der Praxis nicht. Denn Unternehmer benötigen Kapital für Gründungskosten sowie erforderliche Investitionen in Geschäftsausstattung oder Eröffnungswerbung. Wer beispielsweise einen Onlineshop als UG gründet, muss für den Start diverse Investitionen tätigen: Shopsoftware, Warenlager, Verpackungsmaterial, EDV. Bei der Gründung muss sichergestellt sein, dass das festgelegte Stammkapital in jedem Fall die Investitionen für den Start deckt. Ist dies nicht der Fall, besteht der Tatbestand einer Unterbilanz und eine sofortige Insolvenzantragspflicht. Wird im Fall einer Insolvenz festgestellt, dass die UG (haftungsbeschränkt) weit vor dem Insolvenzantrag bilanziell überschuldet war, haften die Gesellschafter unbegrenzt mit ihrem Privatvermögen.

Weiterführende Fragen zur Kapitalausstattung

Um die Liquidität und die Handlungsfähigkeit einer Mini GmbH zu sichern, können die Gesellschafter weitere Einlagen in Form einer Kapitalerhöhung beschließen oder ein Gesellschafterdarlehen begeben. Dabei sollten die Gesellschafter beachten, dass gewährte Darlehen angemessen verzinst werden müssen und dass Darlehen im Falle einer Insolvenz zur Haftungsmasse gehören.

Ja, eine Kapitalerhöhung bei einer UG ist jederzeit möglich. Im Falle einer Umwandlung bzw. Umfirmierung in eine GmbH ist sie sogar zwingend erforderlich. Die Kapitalerhöhung stabilisiert die Liquidität der Gesellschaft.

Die Nachschusspflicht ist eine mögliche Regelung im Gesellschaftervertrag. Wird sie getroffen, muss der Gesellschafter in bestimmten Situationen Einlagen zur Stabilisierung der Liquidität tätigen.

#3 Organe der UG

Die UG (haftungsbeschränkt) wird von mindestens einem Gesellschafter gegründet. Die Gesellschafter halten als Anteilseigner Geschäftsanteile an der Mini GmbH, sie sind die Eigentümer der Gesellschaft. Sie bestellen einen oder mehrere Geschäftsführer, der die Geschäfte der Mini GmbH führt. Der Geschäftsführer muss nicht zwingend Anteilseigner sein. Die Rollenverteilung zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführer sieht folgendermaßen aus:

  • Der Geschäftsführer leitet das Unternehmen, bestimmt das Tagesgeschäft und erstellt den Jahresabschluss.
  • Die Gesellschafterversammlung kontrolliert den Geschäftsführer. Sie ist eine regelmäßige Zusammenkunft aller Gesellschafter und dient dazu, die Geschäftspolitik der Mini GmbH zu bestimmen.

Der Geschäftsführer informiert in der Gesellschafterversammlung die Gesellschafter über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft, präsentiert Jahresabschluss mit Bilanz und GuV sowie die Planung für das laufende Geschäftsjahr und darüber hinaus.  Über die Tagesordnungspunkte der Gesellschafterversammlung entscheiden die Gesellschafter per Beschluss.

Weiterführende Fragen zu Organen der UG

Nein, das ist nicht notwendig. Weder Geschäftsführer noch Gesellschafter benötigen die deutsche Staatsbürgerschaft. Auch eine Aufenthaltserlaubnis ist nicht notwendig, wenn die Zentrale der Gesellschaft außerhalb Deutschlands liegt und die Gesellschaft lediglich Zweigstellen, Betriebe oder Niederlassungen in Deutschland führt. Jedoch müssen Gesellschafter und Geschäftsführer bei der Gründung und Beurkundung der Gesellschaft im Notariat anwesend sein.

Geschäftsführer kann jeder werden, der volljährig und geschäftsfähig ist. Der Geschäftsführer darf sich keiner Insolvenzstraftaten schuldig gemacht haben, insbesondere keine Verstöße gegen die Insolvenzantragspflicht, und darf keinem Berufsverbot unterliegen, das zum Unternehmensgegenstand der UG gehört.

Das Geschäftsführergehalt muss in angemessenem Verhältnis zu Größe und Umsatz der Gesellschaft stehen. Bezahlt sich ein UG-Geschäftsführer zu viel Gehalt aus, liegt aus Sicht des Finanzamts der Fall einer verdeckten Gewinnausschüttung vor.

Eine UG (haftungsbeschränkt) benötigt rein rechtlich keinen Aufsichtsrat. Per Gesellschaftervertrag kann jedoch ein Aufsichtsrat bestimmt werden.

Grundsätzlich regelt der Gesellschaftsvertrag die Höhe der Gewinnverteilung. Normalerweise bestimmt die Höhe des Geschäftsanteils den Gewinnanspruch des Gesellschafters. Zu beachten ist die Thesaurierungspflicht (Rücklagenpflicht), bis ein Stammkapital von 25.000 € erreicht ist. Vor Erreichen der 25.000 € dürfen nur 75% des Gewinns ausgeschüttet werden. Außerdem kann die Gesellschafterversammlung beschließen, Gewinne einzubehalten.

#4 Haftung

Die Haftungsregelungen bei der UG gleichen jenen der GmbH:

  • Beschränkte Haftung auf das Gesellschaftsvermögen
  • Keine Privathaftung

Allerdings bestehen für Gesellschafter und Geschäftsführer Haftungsrisiken. Wird ein Darlehen aufgenommen, verlangt die Hausbank in der Regel Sicherheiten, die das Privatvermögen von Gesellschaftern berücksichtigen. Auch bei Fehlverhalten von Geschäftsführern und Gesellschaftern kann die Vollhaftung eintreten.

Weiterführende Fragen zur Haftung der UG

In der Gründungsphase unterliegen die Gesellschafter der UG der unbegrenzten Haftung bis zur Handelsregistereintragung der Gesellschaft. Erst nach Eintragung ins Handelsregister ist die Haftung begrenzt. Nach der Eintragung besteht ein Haftungsrisiko im Falle einer Unterkapitalisierung. Geht die Mini GmbH insolvent und der Insolvenzverwalter stellt fest, dass vor Eintreten der Zahlungsunfähigkeit die Gesellschaft bereits überschuldet war, haften Geschäftsführer und Gesellschafter zusätzlich mit ihrem Privatvermögen.

Grundsätzlich haften UG Gesellschafter bei groben Rechtsverstößen, bei denen die Gesellschaft Vermögen verliert oder zahlungsunfähig wird. Dazu zählen:

  • Unterkapitalisierung durch mangelnde Kapitalausstattung
  • Rechtswidrige Entnahmen oder sonstige existenzvernichtende Eingriffe in die Haftungsmasse
  • Vermögensvermischung: Privates Vermögen und Geschäftsvermögen sind nicht sauber getrennt.
  • Nichteinzahlung der Stammeinlage

Hinzu kommt die Haftung der Gesellschafter für private Sicherheiten, die bei Firmenkrediten häufig gefordert werden.

Der Geschäftsführer der UG (haftungsbeschränkt) haftet in folgenden Fällen mit seinem Privatvermögen: 

  • Bei Pflichtverletzung, grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz
  • Bei Insolvenzverschleppung oder sonstigen Verstößen gegen das Insolvenzrecht, insbesondere die Insolvenzantragspflicht

Auch beim Geschäftsführer ist der Fall denkbar, dass er für die GmbH private Sicherheiten stellt oder persönliche Bürgschaften gibt.

#5 Firmenname

Wie darf der Unternehmer seine Unternehmergesellschaft bezeichnen? Der Unternehmensname der Mini GmbH ist eine Firma nach HGB. Die Firma der Mini GmbH enthält 2 Bestandteile: 

  • Name: Das kann jeder Name sein, auch ein Fantasiename ist möglich.
  • Zusatz UG (haftungsbeschränkt)

Eine Software-Schmiede könnte beispielsweise folgendermaßen heißen: RocketIT UG (haftungsbeschränkt) oder RocketIT Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

#6 Buchführungspflicht

Im Gegensatz zum Kleingewerbe braucht eine Mini GmbH laut Handelsgesetzbuch (HGB) die doppelte Buchführung. Das macht die laufende Buchhaltung aufwendig und komplex. Ein externes Buchhaltungsbüro und ein Steuerberater sind daher für den UG-Gründer sinnvoll. Um den Gewinn zu ermitteln, erstellt die UG (haftungsbeschränkt) einen Jahresabschluss mit Bilanz und GuV.

Weiterführende Fragen zu Buchhaltung und Buchführung

Die ideale Buchführung für die UG ist die digitale Buchführung auf Basis einer guten Buchhaltungssoftware und die digitale Zusammenarbeit mit dem Steuerberater. Die Buchhaltungssoftware automatisiert die wichtigsten Buchhaltungsabläufe im Betrieb, der Datenaustausch sorgt für eine reibungslose Zusammenarbeit mit der Steuerkanzlei.

Hier gibt es keine verbindlichen Regeln. Die Standardkontenrahmen SKR03 und SKR04 sind in der Regel immer eine gute Wahl. Je nach Branche gibt es spezielle Branchen-Kontenrahmen. Am besten ist es, den Kontenrahmen zu wählen, den der Steuerberater vorschlägt.

In der Regel hängt das von der Größe des Unternehmens ab. Folgende Kosten muss ein Unternehmer bei den Buchhaltungskosten der Mini GmbH berücksichtigen.

  • Kosten für die Eröffnungsbilanz
  • Kosten für die laufende Buchführung
  • Kosten für die Erstellung des Jahresabschlusses (Bilanz und GuV)

Je mehr Belege und Buchungspositionen zu buchen sind und je mehr Mitarbeiter eine UG (haftungsbeschränkt) hat, desto höher die Kosten. Je besser die Abläufe digitalisiert sind, desto niedriger beispielsweise die Steuerberaterkosten, weil die Steuerberatergebührenverordnung für digitale Prozesse geringere Gebühren vorsieht.

Hier kommt es darauf an, ob die Mini GmbH mit einem Steuerberater arbeitet. Wer ohne Steuerberater arbeitet muss den Jahresabschluss mit Bilanz und GuV und die Steuererklärungen bis zum 31.7. des Folgejahres erstellt haben. Wer mit Steuerberater arbeitet, darf 7 Monate länger brauchen.

#7 Welche Steuern sind bei der UG zu zahlen?

Folgende Steuern sind für eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) grundsätzlich relevant:

Weiterführende Fragen zu Steuern der UG

Ja, sie muss natürlich angemeldet werden. Dazu bedarf es des steuerlichen Erfassungsbogens.

Grundsätzlich schirmt eine UG (haftungsbeschränkt) Gewinne vor einer endgültigen Versteuerung im Privatbereich ab. Werden Gewinne als Rücklage einbehalten, fallen nur Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer an. Die maximale Steuerbelastung bei Gewinnthesaurierung beträgt dabei 30% vom Jahresüberschuss. Hinzukommt, dass die Geschäftsführergehälter den steuerlichen Gewinn der Gesellschaft mindern. Wer als Unternehmer Jahresüberschüsse in der Gewinnrücklage einbehält und reinvestiert, fährt mit einer Kapitalgesellschaft wie der Mini GmbH gut. 

Dieser Vorteil kann jedoch in der Anfangsphase des Unternehmens ein Nachteil sein. Denn Anfangsverluste der UG (haftungsbeschränkt) können im Privatbereich nicht verrechnet werden. Nachteilig kann sein, dass es keine Freibeträge bei der Gewerbesteuer gibt.

 

Ja, das ist möglich. Ist der Umsatz der Mini GmbH gering und liegt er innerhalb der für die Kleinunternehmerregelung vorgesehenen Grenzen, kann die UG (haftungsbeschränkt) für die Kleinunternehmerregelung optieren. Sinnvoll ist das dann, wenn die Gesellschaft keine großen Investitionen tätigt, bei denen sich das Verrechnen der Vorsteuerbeträge lohnt.

#8 Umwandlung der UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH

Die Änderung der UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH ist grundsätzlich der logische Schritt im Wachstum. Sie muss nicht zwingend erfolgen. Notwendig für die Änderung ist ein Gesellschafterbeschluss mit einer 3/4 Mehrheit. Ist der Beschluss zur Umänderung in eine GmbH getroffen, gehen die UG-Gesellschafter zum Notar. Hier passieren 3 Dinge:

  1. Beurkundung eines Beschlusses zur Kapitalerhöhung
  2. Beurkundung eines Beschlusses zur Umfirmierung
  3. Beurkundung einer Änderung des Gesellschaftsvertrags

In diesem Zusammenhang geben alle Gesellschafter eine Übernahmeerklärung ab. Resultat ist eine neue Gesellschafterliste mit den erhöhten Geschäftsanteilen pro Gesellschafter. Der Notar teilt diese Änderungen im Anschluss dem Handelsregister mit.

Weiterführende Fragen zur Umwandlung der UG in die GmbH

Die Änderung der UG in eine GmbH ist streng juristisch gesehen keine Umwandlung, sondern eine Kapitalerhöhung und eine Umfirmierung. Eine echte Umwandlung wäre beispielsweise die Änderung der OHG in eine GmbH.

Das ist nicht möglich, denn das würde eine Herabsetzung des Stammkapitals bedeuten und eine Verschlechterung der Kreditwürdigkeit. Dies ist vom Gesetzgeber nicht gewünscht, weil es den Schutz der Gläubiger untergraben würde.

Ja, das geht grundsätzlich. Wichtig dabei ist der Nachweis über die Werthaltigkeit des Gegenstandes. Wer beispielsweise eine Maschine im Rahmen der Änderung zur GmbH einbringen will, muss dem Notar beweisen, dass die Maschine einen gewissen Wert hat. Beispielsweise durch Kaufbelege und Vorlage von Preislisten.

Die Umwandlung der UG in die GmbH aus Gesellschaftsmitteln ist eine Umwandlung ohne Gesellschaftereinlagen. In diesem Fall leisten Gesellschafter weder Bareinlagen noch Sacheinlagen, weil sie vorher genügend Gewinne als Rücklagen einbehalten haben. Möglich ist die Umwandlung aus Gesellschaftsmitteln dann, wenn ein Wirtschaftsprüfer das Unternehmen vorher geprüft hat und die Werthaltigkeit des Vermögens und damit des Eigenkapitals bestätigt. Anschließend wird buchhalterisch das Konto für das Stammkapital entsprechend erhöht und das Konto der einbehaltenen Gewinne (Gewinnrücklagen) entsprechend vermindert.

#9 Auflösung einer UG

Die Auflösung einer UG (haftungsbeschränkt) meint das Ausscheiden der Gesellschaft aus dem Geschäftsverkehr. Dabei passieren 3 Dinge:

  1. Auflösungsbeschluss: Der Notar beurkundet den Beschluss der Gesellschafter zur Auflösung der UG.
  2. Liquidation: Auch dafür braucht es einen Beschluss, der die Liquidatoren der Gesellschaft bestimmt.
  3. Löschung: Nach einer 12-monatigen Sperrfrist (Sperrjahr) löscht der Notar die Firma aus dem Handelsregister.

Voraussetzung für die Auflösung ist, dass die UG (haftungsbeschränkt) über genügend finanzielle Mittel verfügt, um die Liquidation durchzuführen. Zum einen fallen bei der Auflösung Notarkosten an, zum anderen entstehen während der Dauer der Sperrfrist Gebühren für Handelsregistermitteilungen, Kammerbeiträge (IHK, HWK). Auch offene Rechnungen der Gläubiger oder fällige Steuerzahlungen müssen beglichen werden.

Aufgabe des Liquidators ist es, die finanziellen Dinge zu regeln, fällige Gebühren, Rechnungen und Steuern zu bezahlen und offene Kundenrechnungen einzutreiben. Außerdem ist der Liquidator dafür verantwortlich, die laufenden Geschäfte der Gesellschaft zu beenden und das Gesellschaftsvermögen zu Geld zu machen. Während des Sperrjahrs haben Gläubiger der Mini GmbH Gelegenheit, offene Forderungen geltend zu machen.

4. UG-Gründung in 6 Schritten

Ist der Entschluss zur Gründung einer Unternehmergesellschaft gefasst, sind 6 Schritte notwendig:

  1. Erstellung einer Satzung: Die Gesellschafter wählen entweder das Musterprotokoll oder lassen einen individuellen Gesellschaftsvertrag erstellen. Das Musterprotokoll ist sozusagen die gesetzliche Standardvorlage für einen Gesellschaftervertrag. Sie ist geeignet für Mini GmbHs bis zu 3 Gesellschaftern und ist am günstigsten.
  2. Termin beim Notar: Der Notar beurkundet den Gesellschaftsvertrag und bereitet die Anmeldung für das Handelsregister vor. Neben der Satzung braucht der Notar dafür den Gesellschafterbeschluss zur Bestellung des Geschäftsführers sowie die Gesellschafterliste.
  3. Geschäftskonto-Eröffnung und Einzahlung der Stammeinlage: Nach der Beurkundung müssen die UG Gesellschafter die Stammeinlage auf das Geschäftskonto der UG einzahlen.
  4. Anmeldung im Handelsregister: Haben die Gesellschafter der UG die Stammeinlage eingezahlt, meldet der Notar die UG im Handelsregister an.
  5. Gewerbeanmeldung und weitere Schritte: Der nächste Schritt ist der Gang zum zuständigen Gewerbeamt, um die Mini GmbH als Gewerbe anzumelden. Mit der Gewerbeanmeldung folgt automatisch eine Meldung an das Finanzamt sowie an die zuständigen Kammern wie IHK und HWK. Wer Mitarbeiter beschäftigt, beantragt bei der Agentur für Arbeit eine Betriebsnummer.
  6. Steuerlicher Erfassungsbogen: Da die Finanzämter nicht immer zeitnah auf die Meldungen des Gewerbeamtes reagieren, sollten die UG Gründer die Anmeldung beim Finanzamt proaktiv vornehmen. Dabei ist der steuerliche Erfassungsbogen auszufüllen.

Als Gründungkosten der UG sind die Kosten für die Satzung zu kalkulieren, die Notarkosten, die Gebühren für die Handelsregistereintragung sowie die Gebühren für die Gewerbeanmeldung. Wichtig bei der Gründung ist eine ausreichende Kapitalausstattung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Sie muss mindestens die Gründungskosten sowie notwendige Investitionen für den Unternehmensstart umfassen. Manche Rechtsanwälte empfehlen pauschal eine Mindesteinlage von 500 € bis 1.000 € pro Gesellschafter. Genauen Aufschluss im individuellen Fall liefert eine Finanzplanung. Auf unserer Seite "UG (haftungsbeschränkt) gründen" finden Sie den gesamten Gründungsprozess nochmals im Detail erläutert.

Weiterführende Fragen zur UG Gründung

Vor der Eintragung ins Handelsregister befindet sich die zukünftige UG im Stadium der UG in Gründung. In dieser Phase Geschäfte zu tätigen ist grundsätzlich denkbar, aber nicht empfehlenswert. Erstens besteht vor der Handelsregistereintragung keine Haftungsbeschränkung, die Gesellschafter haften also vor der Eintragung auch mit ihrem Privatvermögen. Zweitens dürfen getätigte Investitionen nicht als Sacheinlage für die UG-Gründung verwendet werden. 

Die Gründung einer Unternehmergesellschaft dauert ca. 3 bis 4 Wochen. Vertiefende Informationen dazu gibt es in unserem Leitfaden "Gründungskosten und Gründungsdauer einer UG".

Ja, die Gründungskosten können steuerlich abgesetzt werden. Notwendig dazu ist die Körperschaftssteuererklärung der UG (haftungsbeschränkt), nicht die private Steuererklärung.

UG schnell und einfach gründen: Das UG-Gründungspaket

Egal, ob Sie alleine eine UG gründen wollen oder mit mehreren Gründern starten. Das UG-Gründungspaket bietet Ihnen einen Rundum-sorglos-Service. In dem Paket für die Unternehmergesellschaft sind bspw. enthalten:

  • Beratung durch einen Gründungsberater sowie Rechtsanwalt
  • Gründungsdokumente wie Satzung und Geschäftsführervertrag
  • Telefonservice bis zur Eintragung ins Handelsregister
  • Anmeldung beim Gewerbe- und Finanzamt
  • Erstellung der Eröffnungsbilanz durch einen Steuerberater

Informieren Sie sich jetzt über alle Details. 

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5. Weitere Gesellschaftsformen für Solopreneure

Ein wichtiger Aspekt bei der UG ist, dass sie sich sehr gut für Einzelgründer eignet. Es gibt aber Alternativen, um allein zu gründen. Folgende Rechtsformen stellen wir als Alternative zur Unternehmergesellschaft für Sie vor:

  • Kleingewerbe: Das Kleingewerbe ist einfach zu gründen und für die nebengewerbliche Selbstständigkeit bestens geeignet
  • Freiberufler: Für Beratungs- und Kreativ-Berufe ist das eine steuerlich günstige Rechtsform.
  • Kaufmann e.K.: Der Kaufmann e.K. ist eine gewerbliche Rechtsform mit Bilanzierungspflicht und persönlicher Haftung.
  • Ein-Personen GmbH: Sie hat den großen Vorteil, dass es keine Privathaftung gibt. Allerdings sind 25.000 € Mindestkapital erforderlich.
  • Ein-Personen-AG: Die Kapitalbeschaffung bei der AG ist einfacher als bei der GmbH. Allerdings gibt es bei der AG einen Aufwand für Gründung und Verwaltung.
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6. Fazit: Mini GmbH bei Existenzgründern beliebt

Die Unternehmergesellschaft, abgekürzt UG (haftungsbeschränkt), ist nach der GmbH die beliebteste Rechtsform bei Gründern einer Kapitalgesellschaft. Das liegt an mehreren Punkten:

  • Gründung mit 1 € Mindeststammkapital (1-Euro GmbH) möglich
  • Haftungsbeschränkung: keine Privathaftung der Gründer
  • Für Einzelgründer geeignet (1-Personen-UG)
  • Rechtlich einfacher als die englische Limited

Tatsächlich entstand die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als Sonderform der GmbH im Jahre 2008. Mit dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) schuf der Gesetzgeber die Mini GmbH als Alternative zur Limited

Die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) ist sehr ähnlich zur GmbH Gründung. Die Unternehmergesellschaft braucht einen Gesellschaftsvertrag, eine notarielle Beurkundung und den Eintrag ins Handelsregister. Zusätzlich müssen die Gewinne der 1-Euro-GmbH so lange einbehalten werden, bis das Eigenkapital der Gesellschaft 25.000 € beträgt. Dann kann die UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH umgewandelt werden. Gründung, aber auch die Auflösung der UG (haftungsbeschränkt) ist mit einem gewissen Aufwand verbunden.

Wer die Selbstständigkeit einfach mal für ein paar Monate testen will, sollte keine Mini GmbH gründen. Wer dagegen den Willen und die Vision für ein langfristig erfolgreiches Geschäftsmodell hat, dem bietet die Mini GmbH einen kostengünstigen Einstieg in die Selbstständigkeit ohne privates Risiko.

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