GmbH: Rechtsform für wachstumsorientierte Unternehmen

Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine Rechtsform für Unternehmen. Sie gehört zu den Kapitalgesellschaften und besitzt eigene Rechtspersönlichkeit.

Das bedeutet: Als eigene juristische Person kann die GmbH selbst Verträge abschließen, vor Gericht klagen oder verklagt werden.

Im Unterschied zu Personengesellschaften (GbR, OHG, KG), bei denen die Gesellschafter persönlich und mit ihrem gesamten Vermögen haften, haftet bei der GmbH nur das Unternehmensvermögen: Die Gesellschafter tragen kein persönliches Risiko, solange sie ihre Einlagen vollständig geleistet haben.

Die GmbH kann sowohl von natürlichen Personen ab 18 Jahren als auch von anderen juristischen Personen (Kapital- und Personengesellschaften) gegründet werden.

Welche Chancen und Herausforderungen birgt die GmbH als Rechtsform? Die folgende Grafik bietet eine kompakte Übersicht.

• Haftungsumfang: Die GmbH haftet ausschließlich mit ihrem Gesellschaftsvermögen (§ 13 GmbHG). Das private Vermögen der Gesellschafter bleibt in der Regel geschützt. Allerdings gibt es Ausnahmen (z. B. wenn Gesellschafter ihre Einlage nicht vollständig gezahlt haben).
• Gründungsdauer: Die Gründung einer GmbH erfordert unter anderem einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag sowie die Eintragung ins Handelsregister. Damit ist die Gründung aufwendiger und zeitintensiver als bei einem Einzelunternehmen oder einer GbR.
• Kosten: Die Kosten einer GmbH können schnell mehrere Hundert Euro betragen. Neben dem Stammkapital fallen bei der Gründung Notar- und Registergebühren an. Auch im laufenden Betrieb entstehen zusätzliche Ausgaben, unter anderem für die Buchhaltung.
• Aufwand bei der Buchhaltung: Der Buchhaltungsaufwand bei einer GmbH ist hoch. Die GmbH ist zur doppelten Buchführung und Bilanzierung verpflichtet. Außerdem müssen GuVs (Gewinn- und Verlustrechnungen) erstellt sowie Jahresabschlüsse elektronisch beim Bundesanzeiger eingereicht werden. In der Praxis ist eine regelmäßige Zusammenarbeit mit einem Steuerberater fast unvermeidlich.
• Flexibilität beim Firmennamen: Bei der Namenswahl (Firma) bietet die GmbH viel Gestaltungsspielraum. Erlaubt sind sowohl Fantasienamen als auch Kombinationen mit beschreibenden Begriffen. Wichtig ist nur, dass der Name nicht irreführend ist (z. B. "Finanzaufsicht 24" für ein privates Inkassounternehmen) und den Zusatz "GmbH" enthält.
• Wachstumspotenzial: Das Wachstumspotenzial einer GmbH ist sehr groß. Es können neue Gesellschafter aufgenommen und Investoren beteiligt werden. Die GmbH kann auch als Grundlage für eine Holding- oder Konzernstruktur dienen. Das Einstellen von Mitarbeitern ist problemlos möglich. Gegenüber Banken genießt die GmbH einen guten Ruf. Das erleichtert die Kreditvergabe und schafft Finanzierungssicherheit.

Zwei Organe sind für eine GmbH gesetzlich vorgeschrieben:

• Die Gesellschafterversammlung ist das wichtigste Entscheidungsorgan der GmbH. Sie trifft grundlegende Entscheidungen: zum Beispiel zur Verwendung von Gewinnen, zur Auswahl oder Abberufung von Geschäftsführern oder zur Änderung des Gesellschaftsvertrags (§ 46 GmbHG).
• Die Geschäftsführung leitet das Unternehmen und vertritt die GmbH nach außen, etwa gegenüber Kunden, Behörden oder Vertragspartnern. Sie setzt die Entscheidungen der Gesellschafter um und ist diesen zur Rechenschaft verpflichtet (§ 35 GmbHG).

Ab einer bestimmten Größe der GmbH kommt ein drittes Organ dazu:

• Bei über 500 Beschäftigten schreibt das Drittelbeteiligungsgesetz die Einrichtung eines Aufsichtsrats vor, der die Geschäftsführung überwacht (§ 1 DrittelbG). Bei über 2.000 Mitarbeitern ist ein mitbestimmter Aufsichtsrat vorgeschrieben (§ 1 MitbestG). In diesem Gremium müssen die Arbeitnehmer die Hälfte der Sitze erhalten.

Neben den gesetzlich vorgeschriebenen Organen kann eine GmbH auch freiwillig ein viertes Organ einrichten:

• Der Beirat übernimmt meist beratende Funktionen oder überwacht bestimmte Entscheidungen, hat aber keine gesetzliche Entscheidungsgewalt. Besonders in Familienunternehmen ist der Beirat ein beliebtes Instrument zur strategischen Begleitung.

Eine GmbH braucht hauptsächlich zwei Verträge, um rechtlich sauber gegründet zu werden:

• Gesellschaftsvertrag: regelt die Grundlagen der GmbH, z. B. Geschäftsanteile, Entscheidungen, Gewinnverteilung. Unser GmbH Muster-Gesellschaftsvertrag ist ein gutes Beispiel.
• Geschäftsführer-Anstellungsvertrag: legt Aufgaben, Vergütung und Rechte des Geschäftsführers fest.

Für den laufenden Betrieb können je nach Bedarf weitere Verträge anfallen:

• Mietvertrag für Geschäftsräume.
• Darlehensvertrag bei privater Finanzierung.
• Arbeitsverträge für Mitarbeiter.
• Beteiligungsverträge bei Investoren oder Co-Gründern.

Welche Verträge im Einzelfall notwendig sind, hängt vom Geschäftsmodell und der Unternehmensstruktur ab. Eine rechtliche Beratung ist bei komplexeren Fällen empfehlenswert.

Die folgenden Beispiele bekannter GmbHs in Deutschland zeigen, wie vielseitig diese Rechtsform in der Praxis eingesetzt wird:

• REWE Markt GmbH: Der Mutterkonzern ist die Genossenschaft REWE-Zentralfinanz eG. Die REWE Markt GmbH bündelt das operative Geschäft der REWE-Märkte: Sie ist zuständig für den Betrieb der Supermärkte in Deutschland.
• Brillux GmbH: Dieses Unternehmen vereint Produktion, Forschung und Direktvertrieb. Brillux ist ein Hersteller und Direktvertreiber von Farben, Lacken und Bauprodukten mit über 180 Niederlassungen. Das Unternehmen ist inhabergeführt und gehört zu den führenden Anbietern im Markt.
• Messe Düsseldorf GmbH: Hierbei handelt es sich um eine GmbH in öffentlicher Hand. Die Stadt Düsseldorf ist Hauptgesellschafterin. Die Messe Düsseldorf GmbH ist Veranstalterin internationaler Fachmessen wie der "boot" oder "drupa".
• Riverty Services GmbH: Ein registrierter Inkassodienstleister. Früher Teil von Arvato (Bertelsmann). Das Unternehmen hat sich auf Zahlungsabwicklung, Forderungsmanagement und "Buy now, pay later"-Lösungen spezialisiert.
• Kaufhaus Martin Stolz GmbH: Ein regional verankertes Familienunternehmen mit Filialen an Nord- und Ostsee. Die GmbH betreibt klassische Kaufhäuser mit einem breiten Sortiment an Mode, Haushaltswaren und Spielzeug.

Bei einer GmbH haftet grundsätzlich nur das Unternehmen selbst als eigene juristische Person mit seinem Gesellschaftsvermögen. Das Privatvermögen der Gesellschafter ist also in aller Regel geschützt.

Allerdings gibt es einige Ausnahmen von der Haftungsbegrenzung:

• Pflichtverletzung durch den Geschäftsführer: Gesellschafter können auch Geschäftsführer sein. Als Geschäftsführer sind sie gesetzlich dazu verpflichtet, "die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden" (§ 43 Abs. 1 GmbHG). Diese Pflicht verletzen sie, wenn sie beispielsweise eine Insolvenz verschleppen oder Steuern nicht abführen. In diesen Fällen können Geschäftsführer persönlich für den entstandenen Schaden haften. Geschäftsführer und Manager können sich gegen bestimmte Risiken im Zusammenhang mit ihrer Position mit einer D&O-Versicherung absichern.
• Verdeckte Geschäftsführung: Wenn ein Gesellschafter Entscheidungen trifft und nach außen auftritt, kann er als faktischer Geschäftsführer gelten und für Pflichtverletzungen haften.
• Durchgriffshaftung: Wenn die GmbH nur zum Schein besteht oder private Ausgaben über sie laufen, kann ein Gericht die Trennung zur Privatperson aufheben.
• Vorgründungshaftung: Solange die GmbH noch nicht im Handelsregister eingetragen ist, existiert sie rechtlich noch nicht als GmbH. Bei dieser "GmbH in Gründung" haften die Gesellschafter persönlich für alle abgeschlossenen Verträge und Verbindlichkeiten (§ 11 GmbHG).
• Einzahlungspflicht: Solange ein Gesellschafter seine Stammeinlage nicht vollständig eingezahlt hat, haftet er im Insolvenzfall für den noch offenen Betrag mit seinem Privatvermögen.
• Bürgschaften und persönliche Garantien: Eine neu gegründete GmbH kann oft selbst keine Kreditsicherheit bieten. Deshalb verlangen Banken und Partner häufig, dass ein Gesellschafter oder Geschäftsführer privat mithaftet. Dies wird beispielsweise über Bürgschaften oder Garantieerklärungen realisiert.

Die GmbH macht für Gründer und Unternehmer Sinn, die ihr persönliches Vermögen schützen, Investoren gewinnen oder mit Geschäftspartnern gründen möchten.

Wer die folgenden Fragen mit "Ja" beantworten kann, für den ist die GmbH gut geeignet:

• Wird das Unternehmen hauptberuflich geführt bzw. ist ein schneller Übergang in die Vollzeit-Selbstständigkeit geplant?
• Bestehen größere Haftungsrisiken, sodass das persönliche Vermögen geschützt werden soll?
• Liegen mindestens 25.000 € als Kapital vor?
• Wird externes Kapital benötigt, z. B. durch Investoren oder Bankkredite?
• Ist man bereit, mehr Aufwand bei Gründung, Buchhaltung und Jahresabschluss zu akzeptieren?

Wer hingegen diese Fragen mit "Ja" beantwortet, für den ist die GmbH nicht geeignet:

• Handelt es sich um eine freiberufliche Tätigkeit im Sinne des Einkommensteuerrechts (z. B. Arzt, Rechtsanwalt, Architekt)?
• Stehen keine 12.500 € für die Gründung zur Verfügung?
• Wird nur ein kleines Nebengewerbe betrieben, das keine komplexe Struktur oder langfristige Planung erfordert?

Wer eine dieser Fragen mit "Ja" beantwortet hat, sollte die Alternativen in der folgenden Tabelle in Betracht ziehen.

Die folgende Tabelle vergleicht GmbH-Alternativen in Hinblick auf Kriterien, die bei der Auswahl der Rechtsform relevant sind:

• UG (haftungsbeschränkt): Die UG ist sinnvoll, wenn eine GmbH gewünscht ist, aber das erforderliche Startkapital von 25.000 Euro fehlt. Sie eignet sich für kleinere Gründungen mit begrenztem Budget, bei denen dennoch Haftungsbegrenzung und eine Kapitalgesellschaftsstruktur gewünscht sind.
• Einzelunternehmen: Ein Einzelunternehmen ist die richtige Wahl für Gründer mit einem einfachen oder nebenberuflichen Geschäftsvorhaben ohne Kapitalbedarf. Es eignet sich besonders, wenn keine komplexe Organisation oder Haftungsbeschränkung notwendig ist und keine weiteren Gesellschafter beteiligt sind.
• GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts): Die GbR bietet sich an, wenn zwei oder mehr Personen gemeinsam ein kleines Projekt oder Nebengewerbe starten. Sie ist besonders flexibel, aber haftungsrechtlich risikobehaftet.
• OHG (Offene Handelsgesellschaft): Die OHG ist eine Option für Geschäftspartner, die gemeinsam ein Handelsunternehmen führen möchten und keine Haftungsbeschränkung benötigen. Sie setzt ein klares Geschäftskonzept und operative Tätigkeit voraus, ist aber für reine Kleingewerbe ungeeignet.
• PartG (Partnerschaftsgesellschaft): Die PartG ist die passende Rechtsform für Angehörige freier Berufe wie Ärzte, Architekten oder Steuerberater, für die eine GmbH rechtlich nicht infrage kommt. Sie ermöglicht gemeinsames Wirtschaften auf Augenhöhe, ohne gewerbliche Struktur und ohne Gewerbesteuer.

Die GmbH ist die zweitbeliebteste Rechtsform in Deutschland. Nur Einzelunternehmen werden noch häufiger gegründet.

Bestimmte Vorteile machen die GmbH für viele Gründende zur besten Wahl. Allerdings birgt sie auch entscheidende Nachteile. Die folgende Grafik bietet einen Überblick.

Die Vorteile der GmbH erläutert:

• Ein-Personen-GmbH: Anders als die GbR oder die OHG kann eine GmbH auch von nur einer Person allein gegründet werden.
• Haftungsbeschränkung: Das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt geschützt. Die Haftung ist auf das Stammkapital beschränkt.
• Rechtssicherheit: Für die GmbH gibt es einen klaren gesetzlichen Rahmen. Es ist eindeutig geregelt, wer Entscheidungen trifft, wie ein Gesellschafter aussteigen kann und wer z. B. Verantwortung für Pflichtverletzungen trägt. Das macht die GmbH zuverlässig planbar.
• Professionalität: Die GmbH ist eine etablierte und gängige Rechtsform. Das schafft hohe Akzeptanz bei Banken, Kunden und Partnern.
• Flexibilität: Der Gesellschaftsvertrag kann individuell gestaltet werden. Die Trennung von Eigentum und Geschäftsführung ermöglicht Fremdgeschäftsführer. Die GmbH kann Immobilien, Marken oder Beteiligungen halten (z. B. Holding-Strukturen). Das macht sie für eine Vielzahl von Szenarien zu einer guten Wahl.
• Investorenbeteiligung: Zur Finanzierung des Unternehmens kann die GmbH Anteile an Investoren vergeben (z.B. auch im Zuge einer Kapitalerhöhung). Die professionelle Struktur und der rechtliche Rahmen schaffen Vertrauen und Planbarkeit. Für skalierbare Geschäftsmodelle zählt die GmbH deshalb zu den besten Rechtsformen.
• Steuervorteile: Thesaurierte Gewinne (also solche, die im Unternehmen bleiben) werden nur mit ca. 30 % Körperschaft- und Gewerbesteuer belastet. Das ist in vielen Fällen günstiger als die Einkommensteuer bei Einzelunternehmern von bis zu 45 %. Das kann sich lohnen, wenn reinvestiert oder langfristig Vermögen aufgebaut werden soll. 

Die Nachteile der GmbH erläutert:

• 25.000 € Mindestkapital: Eine GmbH kann nur gegründet werden, wenn im Gesellschaftsvertrag mindestens 25.000 € Stammkapital vorgesehen sind. Bei der Gründung selbst reicht es zwar, wenn 12.500 € auf das Geschäftskonto eingezahlt werden. Solange die 25.000 € aber noch nicht erreicht sind, sind Gesellschafter im Ernstfall persönlich zur Nachzahlung verpflichtet.
• Aufwendige Gründung: Die Gründung einer GmbH ist zeitintensiver als bei anderen Rechtsformen. So werden ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag und die Eintragung ins Handelsregister benötigt.
• Komplexe Verwaltung: Auch im laufenden Betrieb bringt die GmbH deutlich mehr Aufwand mit sich als einfache Rechtsformen. Hierzu zählen die Pflicht zur doppelten Buchführung und Bilanzierung sowie zur Offenlegung des Jahresabschlusses.
• Hohe Kosten: Die GmbH ist teurer als viele andere Rechtsformen. Bei der Gründung belaufen sich die Notarkosten und Gebühren für den Handelsregistereintrag schnell auf über tausend Euro. Steuerberatung, Buchhaltung und Jahresabschluss verursachen laufende Kosten.
• Nicht für alle Berufe zulässig: In den meisten freien Berufen ist die Gründung der GmbH gesetzlich ausgeschlossen. Dazu gehören zum Beispiel Ärzte, Heilpraktiker, Rechtsanwälte und Notare.

Das Stammkapital ist der Betrag, den die Gesellschafter gemeinsam bei der Gründung in die GmbH einbringen und im Gesellschaftsvertrag festlegen. Das Stammkapital für jeden Gesellschafter muss auf volle Euro lauten.

In diesem Zusammenhang gilt es, einige wichtige Begrifflichkeiten zu verstehen. Im Folgenden werden diese Fachwörter erläutert:

1. Stammeinlage und Nennwert
2. Einzahlungspflicht
3. Bar- und Sachgründung
4. Gemischte Gründung
5. GmbH in Gründung

 Ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro ist gesetzlich vorgeschrieben (§ 5 GmbHG). Die Gesellschafter können im Gesellschaftsvertrag auch einen höheren Betrag festlegen.

Eine nachträgliche Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung ist möglich. Dem muss die Gesellschafterversammlung mit Dreiviertel-Mehrheit zustimmen (§§ 53, 55–58a GmbHG). Die Änderung muss notariell beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden.

Für die Haftung gegenüber Gläubigern ist nicht das Stammkapital entscheidend. Die GmbH haftet mit dem gesamten Gesellschaftsvermögen. Dieses kann nach der Gründung über das Stammkapital hinaus wachsen oder schrumpfen, etwa durch Verluste im Geschäftsbetrieb.

Jeder Gesellschafter bringt eine sogenannte Stammeinlage ein. Das ist sein Anteil am Stammkapital. Dieser Betrag wird im Gesellschaftsvertrag als Nennwert festgehalten und darf nicht unter 1 € liegen (§ 5 GmbHG).

Die Einlagen können unterschiedlich hoch sein, solange sie zusammen das vereinbarte Stammkapital ergeben.

Die Stammeinlage wird zusammen mit dem Stammkapital beim Handelsregister angemeldet. Sie legt fest, wie die Anteile der Gesellschafter am Unternehmen verteilt sind. Wird dies im Gesellschaftsvertrag nicht anders vereinbart, ergibt sich aus der Stammeinlage auch der Anteil am Gewinn (§ 29 GmbHG).

Weitere wichtige Fragen beantworten wir in unserem Ratgeber zu Stammkapital und Stammeinlage bei GmbHs.

Solange das Kapital nicht vollständig eingezahlt ist, besteht für Gesellschafter die Einzahlungspflicht. Im Ernstfall (z. B. Insolvenz) müssen die Gesellschafter den noch offenen Betrag bis zur Höhe ihrer zugesagten Stammeinlage nachzahlen.

Das bedeutet: Die Haftungsbeschränkung ist erst dann voll wirksam, wenn das komplette Stammkapital eingezahlt wurde. Ansonsten haftet jeder Gesellschafter mit dem noch nicht eingezahlten Teil seiner eigenen Stammeinlage bis zur Höhe seines Nennwerts.

Gesetzlich sind zwei Formen der Aufbringung des Stammkapitals zulässig: die Bargründung und die Sachgründung.

Die Bargründung ist der Regelfall. Hierbei wird das Geld auf ein Geschäftskonto eingezahlt.

Jeder Gesellschafter muss mindestens 25 % seines Nennwerts einzahlen. Gleichzeitig müssen aber insgesamt mindestens 50 % des Stammkapitals erbracht werden.

Die Sachgründung ist zwar rechtlich zulässig, aber mit strengen Auflagen verbunden. Im Fall der Sachgründung wird die Einlage in Form von Vermögensgegenständen wie Maschinen, Computern und ähnlichem erbracht.

Bei der Sachgründung gelten folgende Voraussetzung:

• 100 % des Stammkapitals müssen erbracht werden.
• Sacheinlage muss präzise im Gesellschaftsvertrag beschrieben werden.
• Sachgründungsbericht und Prüfungsunterlagen müssen vorliegen.
• Prüfung durch Notar und ggf. Handelsregistergericht muss erfolgen.

Im direkten Vergleich werden die Vor- und Nachteile beider Arten deutlich:

Für die Einzahlung besteht eine Nachweispflicht: Ein Gesellschafter muss mit Belegen nachweisen können, dass er seine Einlage vollständig geleistet hat.

Ohne Nachweis bleibt der Schutz vor persönlicher Haftung eingeschränkt: Ein Insolvenzverwalter kann die offene Summe trotz getätigter Zahlung einfordern.

Auch eine gemischte Gründung ist möglich: ein Teil in bar, ein Teil als Sacheinlage.

Dann muss zwar nicht das komplette Stammkapital (meist 25.000 €) erbracht werden. Die anderen Bedingungen für Sacheinlagen (Sachgründungsbericht, Prüfungen) bleiben aber bestehen.

Gleichzeitig greifen die Regeln für die Bargründung. Auch hier muss also die Hälfte des Stammkapitals in bar vorliegen.

Bis zur Eintragung ins Handelsregister gilt die Gesellschaft als Vorgesellschaft, auch bekannt als GmbH in Gründung (GmbH i. G.) oder Vor-GmbH. 

Das Stammkapital darf zwar theoretisch bereits verwendet werden, etwa zur Begleichung erster Gründungskosten. Dies birgt jedoch das Risiko, dass die Gesellschafter persönlich haften, falls das Kapital zum Zeitpunkt der Eintragung nicht mehr vollständig und frei verfügbar ist.

Liegt die GmbH i. G. also schon 10.000 € im Minus, obwohl das Stammkapital 25.000 € betragen soll, müssen die Gesellschafter insgesamt 35.000 € aufbringen: 25.000 € für das Stammkapital und zusätzlich 10.000 €, um die Überschuldung auszugleichen.

Eine Eintragung ins Handelsregister kann nur erfolgen, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals (üblicherweise 12.500 €) erbracht wurde (§ 7 GmbHG). Erst im Anschluss kann das Stammkapital z. B. für Büroausstattung oder Gehälter ausgegeben werden.

Oft wird angenommen, dass der nicht eingezahlte Teil des Stammkapitals innerhalb von 5 Jahren nachgezahlt werden muss.

Das stimmt so nicht: Die "5-Jahres-Frist" stammt aus der Praxis, etwa aus Empfehlungen von Banken oder Entscheidungen von Gerichten. Sie ist aber kein gesetzlicher Zwang.

Die Gründung einer GmbH dauert meist zwei Monate. Sie umfasst unter anderem die Auswahl des Firmennamens, die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und die Eintragung ins Handelsregister.

Unsere Schritt-für-Schritt-Anleitung zur Gründung einer GmbH unterstützt Unternehmer in zehn Schritten bei den Herausforderungen. Diese lauten:

1. Firmenname auswählen
2. Genehmigung einholen
3. Gesellschaftsvertrag erstellen
4. Gesellschaftsvertrag beurkunden lassen
5. Geschäftskonto eröffnen
6. Eintragung ins Handelsregister
7. Eintragung ins Transparenzregister
8. Gewerbeanmeldung
9. Unterlagen an das Finanzamt schicken
10. Weitere Anmeldungen und Pflichten

Für die Gründung müssen aber gewisse Voraussetzungen erfüllt sein. Welche das sind und was es bei der Gründung sonst noch zu beachten gilt, wird in den folgenden Abschnitten erläutert:

1. Voraussetzungen zur Gründung einer GmbH
2. Was kostet die Gründung einer GmbH?
3. Kann man mit dem Stammkapital arbeiten und was gilt es zu beachten?
4. Was gilt es beim Gesellschaftsvertrag zu beachten?
5. Häufige Fragen rund um die GmbH-Gründung

Berechtigt zur Gründung einer GmbH sind grundsätzlich natürliche Personen ab 18 Jahren und juristische Personen (z. B. andere Firmen). Minderjährige können mit einer familiengerichtlichen Genehmigung gründen. Allerdings dürfen sie keine Geschäftsführer sein.

Damit die GmbH gegründet und aktiv werden kann, müssen folgende Bedingungen erfüllt sein:

• Die GmbH ist in der entsprechenden Branche zulässig (gilt z. B. nicht für Ärzte und Anwälte).
• Der potenzielle Geschäftsführer wurde nicht wegen wirtschaftskriminellen Taten (z. B. Betrug) verurteilt und gilt nicht als gewerberechtlich unzuverlässig (§ 6 GmbHG; § 35 GewO).
• Notwendige Genehmigungen oder Erlaubnisse liegen vor (z. B. Handwerkskarte, Maklererlaubnis, etc.).

Die Kosten für die Gründung einer GmbH in Deutschland können zwischen 600 € (mit Musterprotokoll) und 1.400 € liegen (zuzüglich Stammkapital). Die folgende Tabelle fasst die anfallenden Kosten beispielhaft zusammen:

Stand: 30. Mai 2025

Die genannten Kosten sind Richtwerte und können je nach individueller Situation und Bundesland variieren. Es empfiehlt sich, vor der Gründung konkrete Angebote einzuholen.

Wichtig: Die Kosten für die Erstellung des Gesellschaftsvertrags wurden hier nicht berücksichtigt. Sie kann je nach Komplexität bis zu tausende Euro kosten.

Ja, nach der Eintragung der GmbH ins Handelsregister darf das eingezahlte Stammkapital für betriebliche Ausgaben verwendet werden: Beispielsweise für Miete, Büroeinrichtung oder Personal.

Das Stammkapital muss also nicht dauerhaft auf dem Geschäftskonto verbleiben. Nur vor der Eintragung darf das Kapital nicht genutzt werden (§ 7 GmbHG).

Aber Achtung: Auszahlungen an Gesellschafter sind nur erlaubt, wenn das Gesellschaftsvermögen nicht unter das Stammkapital fällt (§ 30 GmbHG). Diese Regel schützt die Gläubiger der GmbH.

Unzulässig sind zum Beispiel überhöhte Gehälter und verdeckte Gewinnausschüttungen. Wird das Kapital dadurch geschmälert, muss es zurückgezahlt werden. In diesem Fällen droht der Geschäftsführung die Haftung.

Der Gesellschaftsvertrag ist das zentrale Regelwerk der GmbH. Er legt unter anderem fest, wie die Gesellschaft organisiert ist und welche Rechte und Pflichten die Gesellschafter haben. Die Inhalte müssen notariell beurkundet werden (§ 2 GmbHG).

Wächst die GmbH, stellt sich schnell die Frage nach einer Kapitalerhöhung. Damit diese nicht jedes Mal eine komplette Satzungsänderung erfordert, kann im Gesellschaftsvertrag bereits eine genehmigte Kapitalerhöhung vorgesehen werden.

Dazu kann folgende Formulierung genutzt werden:

• "Die Geschäftsführer sind ermächtigt, das Stammkapital der Gesellschaft bis zum Betrag von [x] € durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile gegen Bareinlage zu erhöhen. Die Ermächtigung gilt bis zum [Datum]."

Gerade bei Start-ups ist der Geschäftszweck oft zu eng gefasst. Eine strategische Neuausrichtung kann eine Satzungsänderung erzwingen, wenn der Unternehmensgegenstand zu konkret formuliert wurde. Das lässt sich vermeiden, indem

• der Gesellschaftsvertrag einen breit formulierten Unternehmensgegenstand enthält und
• eine Ergänzungs- oder Auffangklausel aufgenommen wird.

Ein Beispiel:

• "Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind."

Wer die GmbH mit dem Musterprotokoll gründet, nutzt eine stark vereinfachte Version des Gesellschaftsvertrags. Änderungen sind darin nicht vorgesehen. Wächst die GmbH, wird oft eine individuelle Satzung nötig.

Die Umwandlung des Musterprotokolls in eine individuelle Satzung erfolgt in zwei Schritten:

1. Die Gesellschafterversammlung beschließt einstimmig die Neufassung des Gesellschaftsvertrags.
2. Die Neufassung wird notariell beurkundet und im Handelsregister eingetragen (§ 54 GmbHG).

Der Geschäftsbetrieb bleibt davon unberührt. Es handelt sich lediglich um eine satzungsmäßige Umstrukturierung, keine Neugründung.

Eine GmbH zahlt in Deutschland hauptsächlich vier Steuern:

1. Körperschaftsteuer: Die GmbH zahlt 15 % Körperschaftsteuer auf den Gewinn vor Ausschüttung.
2. Solidaritätszuschlag: Auf die Körperschaftsteuer kommt ein Solidaritätszuschlag von 5,5 % dazu. Bei 15.000 € Körperschaftsteuer zahlt die GmbH z. B. zusätzlich 825 € Soli.
3. Gewerbesteuer: Die Gewerbesteuer wird auf den Gewinn erhoben. Ihre Höhe hängt vom Standort ab. Jede Stadt oder Gemeinde legt einen eigenen Hebesatz fest. Beispiel: In Köln liegt der Hebesatz bei 475 %. Daraus ergibt sich ein effektiver Steuersatz von rund 16,6 % auf den Gewinn. Unser Gewerbesteuer-Rechner hilft bei der Schätzung.
4. Abgeltungsteuer: Wenn die GmbH Gewinne an Gesellschafter ausschüttet, muss sie 25 % Kapitalertragsteuer (zzgl. Soli und ggf. Kirchensteuer) einbehalten und abführen. Da der Gewinn zuvor bereits auf Ebene der GmbH mit Körperschaft- und Gewerbesteuer belastet wurde, spricht man von einer Doppelbesteuerung.

Die Steuerlast liegt so insgesamt bei ca. 30-45 %. Je nachdem, wie die GmbH wirtschaftet, können allerdings weitere Steuern anfallen:

• Lohnsteuer und Sozialabgaben: Sobald die GmbH Mitarbeiter beschäftigt, werden Lohnsteuer, Kirchensteuer, Solidaritätszuschlag und Anteile zur Sozialversicherung fällig.
• Grunderwerbsteuer: Sie fällt an, sobald die GmbH ein Grundstück oder eine Immobilie kauft (je nach Bundesland zwischen 3,5 % und 6,5 %).

Wie viel bleibt von 100.000 € Gewinn nach Abzug der Steuern zur Ausschüttung wirklich übrig? Als Beispiel dient eine GmbH aus Köln, an der die Gesellschafter zu gleichen Anteilen beteiligt sind.

Für keinen der Gesellschafter fällt Kirchensteuer an. Sie sind alle drei in Deutschland steuerlich ansässig.

Auf den Bruttogewinn von 100.000 € fallen auf Gesellschaftsebene 15 % Körperschaftsteuer und auf diese wiederum 5,5 % Solidaritätszuschlag an. Das sind

• 15.000 € + 825 € = 15.825 €.

Hinzu kommt die Gewerbesteuer. Der Hebesatz in Köln beträgt 475 %. Die Gewerbesteuerbelastung in % berechnet sich wie folgt:

• Gewerbesteuerbelastung (%) = 3,5 % × Hebesatz / 100.

Für Köln ergibt das 16,625 %. Auf einen Gewinn von 100.000 € fallen somit 16.625 € Gewerbesteuer an.

Die steuerliche Belastung auf Gesellschaftsebene lautet also

• 15.000 € (Körperschaftsteuer) + 825 € (Soli) + 16.625 € (Gewerbesteuer) = 32.450 €.

Von 100.000 € Gewinn bleiben nach Abzug der Steuern auf Gesellschaftsebene 67.550 € übrig. Dies ist der ausschüttbare Gewinn.

Bei Ausschüttung zahlen Gesellschafter 25 % Abgeltungsteuer auf ihren Anteil und darauf wiederum 5,5 % Solidaritätszuschlag. Die steuerliche Belastung auf Gesellschafterebene beträgt

• 16.887 € + 928,81 € = 17.816,31 €.

Für die Gesellschafter bleiben vom ausschüttbaren Gewinn netto

• 67.550 € - 17.861,31 € = 49.7333,69 €

übrig. Da jeder Gesellschafter gleich viele Anteile an der GmbH hält, erhält jeder von ihnen ein Drittel davon.  Pro Gesellschafter bleiben nach Steuern also rund 16.578 € netto übrig.

Es gibt einige Tricks, mit denen sich die Steuerlast bei der GmbH legal mindern lässt:

• Keine Gewerbesteuer bei Holding-GmbH auf Dividenden: Wenn eine GmbH mehr als 15 % an einer anderen Kapitalgesellschaft hält, sind 95 % der Dividenden steuerfrei. Auf diese Einnahmen fällt keine Gewerbesteuer an.
• Gehalt statt Gewinnausschüttung: Statt Gewinne als Dividende auszuzahlen und Abgeltungsteuer abzuführen, kann die GmbH dem Geschäftsführer ein Gehalt zahlen. Dieses Gehalt senkt den steuerpflichtigen Gewinn der GmbH und damit auch die Körperschaft- und Gewerbesteuer. Wichtig: Ist der Geschäftsführer zugleich Gesellschafter, darf sein Gehalt nicht höher oder besser ausgestaltet sein als das eines fremden Geschäftsführers. Sonst könnte das Finanzamt eine sogenannte "verdeckte Gewinnausschüttung" vermuten.
• Thesaurierung von Gewinnen: Eine GmbH kann ihre Gewinne im Unternehmen belassen, statt sie an die Gesellschafter auszuschütten. Diese sogenannten „thesaurierten“ Gewinne werden nur auf Ebene der GmbH mit Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer belastet. Die Abgeltungsteuer entfällt.
• Pensionszusagen an den Geschäftsführer: Eine GmbH darf ihrem Geschäftsführer eine betriebliche Altersversorgung zusagen. Dafür kann sie Rückstellungen bilden, die den Gewinn und somit die Steuerlast senken. Die Auszahlung erfolgt erst im Ruhestand und wird dann meist niedriger besteuert.

Das folgende Beispiel zeigt, wie von denselben 100.000 € dank Steueroptimierung zum Schluss mehr netto übrig bleibt.

Es handelt sich wieder um die GmbH aus Köln, an der drei Gesellschafter beteiligt sind. Einer ist zugleich Geschäftsführer. Auch in diesem Beispiel fällt keine Kirchensteuer an und die Gesellschafter sind in Deutschland steuerlich ansässig.

Der Jahresgewinn von 100.000 € versteht sich vor Geschäftsführergehalt und Pensionsrückstellung. Diese mindern den steuerpflichtigen Gewinn der GmbH als Betriebsausgaben.

Der Geschäftsführer erhält statt der Ausschüttung ein Bruttogehalt von 40.000 €. Davon gehen rund 8.000 € Einkommensteuer und 9.000 € Sozialabgaben (Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung) ab. Übrig bleibt ein Netto-Gehalt von ca. 23.000 €, das ihm privat zur Verfügung steht.

Zusätzlich richtet die GmbH für ihn eine Pensionszusage in Höhe von 20.000 € ein. Dieses Geld fließt nicht sofort an ihn aus, sondern wird für den Ruhestand zurückgestellt.

Für die GmbH zählt diese Rückstellung aber bereits heute als Betriebsausgabe. Sie mindert den steuerpflichtigen Gewinn, obwohl noch keine tatsächliche Zahlung erfolgt ist. Dadurch spart die GmbH sofort Steuern.

Der Geschäftsführer muss diesen Betrag erst später versteuern, wenn er im Ruhestand tatsächlich ausgezahlt wird. Dies geschieht oft zu einem niedrigeren Steuersatz.

Die übrigen 40.000 € Gewinn werden vor der Ausschüttung zunächst auf Ebene der GmbH besteuert:

• Körperschaftsteuer (15 %): 6.000 €.
• Solidaritätszuschlag (5,5 % auf die Körperschaftsteuer): 330 €.
• Gewerbesteuer (16,625 % in Köln): 6.650 €.

Es verbleiben 27.020 € zur Ausschüttung an die Gesellschafter.

Der ausschüttbare Gewinn wird nochmals auf Gesellschafterebene besteuert:

• Abgeltungsteuer (25 %): 6.755 €.
• Solidaritätszuschlag (5,5 % auf Abgeltungsteuer): 371,52 €.

Gesellschafter B und C erhalten so jeweils 9.946,74 € netto ausgeschüttet.

Der direkte Vergleich mit dem nicht-steueroptimierten Modell verdeutlicht die Steuerersparnis:

Durch das Geschäftsführer-Gehalt und die Pensionsrückstellung wird der Gewinn der GmbH gesenkt, wodurch weniger Körperschaft- und Gewerbesteuer anfällt. Selbst unter Einrechnung der privaten Einkommensteuer des Geschäftsführers entsteht eine Steuerersparnis von rund 13.160 €.