So gründen Sie eine GmbH: Wir zeigen die Vor- und Nachteile der GmbH auf, erläutern den Gesellschaftsvertrag und stellen die 11 Schritte der GmbH Gründung vor. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zählt zu den Kapitallgesellschaften. Sie bietet sich als Rechtsform an, wenn Sie allein oder im Team gründen und die Haftung begrenzen wollen. Als Alternative würde die Mini GmbH - also die UG infrage kommen. Nutzen Sie zum Vergleich auch den kostenfreien Rechtsformtest.
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GmbH steht für Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die GmbH zählt neben der UG (haftungsbeschränkt), der Aktiengesellschaft (AG) und der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) zu den Kapitalgesellschaften. Die GmbH ist rechtlich eigenständig und Sie können im Namen der GmbH Verträge abschließen. Inhaber der GmbH sind die Gesellschafter, wobei Sie auch als einzelne Person eine GmbH gründen können. Wer eine GmbH gründet, haftet nicht mit seinem Privatvermögen. Das macht die GmbH zu einer attraktiven Rechtsform für viele Unternehmensgründer.
Die Rechtsgrundlagen der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) sind im GmbH-Gesetz - kurz GmbHG - verankert. Eine weitere wichtige Rechtsgrundlage ist das Handelsgesetzbuch (HGB), weil die GmbH juristisch als Handelsgesellschaft gilt.
Eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) zu gründen ist etwas komplexer, als beispielsweise die Gründung einer GbR. Daher haben wir Ihnen in diesem Leitfaden zur GmbH die wichtigsten Punkte zusammengefasst.
Hier zeigen wir Ihnen in einer Übersicht die wesentlichen Vorteile und Nachteile einer GmbH Gründung.
| Vorteile GmbH Gründung | Nachteile GmbH Gründung |
| Haftung auf das Firmenvermögen begrenzt | Aufwendige und kostspielige Gründung |
| Gründung als Einzelunternehmen möglich (1-Personen-GmbH) | Gesetzlich geregeltes Mindestkapital: 25.000 €, davon muss die Hälfte einbezahlt sein. |
| Geeignet für Start-ups: Investoren können sich haftungsbeschränkt beteiligen | Buchhaltung aufwendig |
| Rechtsform GmbH genießt international gutes Ansehen | Steuerberater dringend empfehlenswert |
| Steuerliche Vorteile: Gehälter für Geschäftsführer sind als Betriebsausgaben absetzbar | Publikationspflicht: Jahresabschluss muss veröffentlicht werden. |
Den Nachteil des gesetzlich erforderlichen Mindestkapitals können Sie umgehen. Sie gründen einfach eine UG (haftungsbeschränkt), bei der Sie nur ein Mindestkapital von 1 Euro benötigen. UG (haftungsbeschränkt) steht für Unternehmergesellschaft und wird auch als Mini-GmbH bezeichnet. Details und weitere Erläuterungen hierzu finden Sie auf unser Ratgeberseite UG gründen.
Mit der GmbH gründen können Sie als Einzelperson oder im Team. Wichtig ist, dass Ihre GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) immer als gewerbliches Unternehmen behandelt wird und daher auch Gewerbesteuer zahlt. Für Freiberufler ist die GmbH daher nicht geeignet, denn sie wollen ja gerade die Gewerbesteuer vermeiden. Freiberuflern, die im Team gründen, bietet sich als Alternative die GbR oder die Partnergesellschaft an.
Wenn Sie eine GmbH gründen, müssen Sie nicht zwangsläufig geschäftsführend tätig sein. Sie brauchen noch nicht einmal im Unternehmen arbeiten. Der Gesellschafter ist sozusagen Investor. Das macht die GmbH für Start-ups attraktiv, für die eine Beteiligung durch Investoren Teil der Finanzierungsstrategie ist.
Eine GmbH gründen Sie in der Regel, um Gewinne zu erzielen. Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) bietet sich aber auch als Rechtsform für gemeinnützige Unternehmen an. Sie wählen dann die gGmbH als Rechtsform.
Hier beantworten wir Ihnen die 10 wichtigsten Fragen zur Gründung einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung).
Bereits ein einziger Gesellschafter kann eine GmbH gründen. Ein schriftlicher und notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag ist für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erforderlich.
Der Gesellschafter ist mit seinem Geschäftsanteil Eigentümer der GmbH. Seine Rechte und Pflichten stehen im Gesellschaftsvertrag. Mit Gesellschafterbeschlüssen wirkt der Gesellschafter an der Entwicklung der Gesellschaft mit. Der Gesellschafter hat bei schwerwiegenden Entscheidungen ein Mitbestimmungsrecht, beispielsweise bei hohen Investitionen. Mit seiner Stimme bestellt der Gesellschafter auch den Geschäftsführer.
Der Geschäftsführer der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) leitet laut § 35 GmbHG das Unternehmen, vertritt die GmbH nach Außen und führt das operative Geschäft. Er ist verantwortlich dafür, einen Jahresabschluss zu erstellen und diesen Jahresabschluss zu publizieren.
Wer Geschäftsführer werden darf, entscheiden die Gesellschafter bei Gründung im Gesellschaftsvertrag und später durch einen Gesellschaftsbeschluss. Rechte und Pflichten des Geschäftsführers regelt der Geschäftsführervertrag. Die Gesellschafter haben auch das Recht, den Geschäftsführer per Gesellschafterbeschluss abzuberufen.
In der Praxis stammen die Geschäftsführer einer GmbH häufig aus dem Kreis der Gesellschafter. Grundsätzlich können die Gesellschafter auch einen Geschäftsführer bestellen, der keine Anteile an der GmbH hält.
Die Tätigkeit des Geschäftsführers wird von den Gesellschaftern kontrolliert. Ihnen gegenüber ist der Geschäftsführer rechenschaftspflichtig. Bei Entscheidungen von hoher Tragweite muss der Geschäftsführer in der Regel die Gesellschafter fragen. Wenn beispielsweise hohe Darlehen aufgenommen werden müssen, bestimmen die Gesellschafter in einem Gesellschafterbeschluss. In der jährlichen Gesellschafterversammlung berichtet der Geschäftsführer über das vergangene Geschäftsjahr und die aktuelle geschäftliche Entwicklung. Ab 500 Mitarbeitern braucht eine GmbH per Gesetz auch einen Aufsichtsrat.
Der geschäftliche Zweck einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist in erster Linie der Betrieb eines Handelsgewerbes. Sie können mit der GmbH aber auch ein gemeinnütziges Unternehmen gründen, in Form einer gGmbH.
Die Gründung einer GmbH ist kostspielig und dauert bis zu 4 Wochen und mehr. Wenn Sie einen individuellen Gesellschaftsvertrag aufsetzen, ist es teurer, wenn Sie für die Satzung der GmbH das Musterprotokoll verwenden, ist es günstiger. Mit 500 € bis 1000 € müssen Sie in jedem Fall rechnen.
Gründungskosten einer GmbH sind in der Regel:
Die Firmenbezeichnung der GmbH können Sie frei wählen. Wichtig ist, dass Sie dem Firmennamen das Kürzel "GmbH" bzw. den Zusatz "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" hinzufügen. Die folgende Liste zeigt Ihnen die Möglichkeiten beispielhaft auf:
Lassen Sie sich einen guten Markennamen in jedem Fall schützen.
Wenn Sie eine GmbH gründen, ist eine gesetzliches Mindestkapital bzw. ein Stammkapital von 25.000 Euro vorgeschrieben. Sie können dabei auch Sacheinlagen leisten. Das Mindestkapital muss zur Hälfte einbezahlt sein.
4 Dinge müssen Sie bei der Frage der Haftung in der GmbH wissen. Sie betreffen die Haftung der Gesellschafter vor der Eintragung der GmbH ins Handelsregister, die Haftung der Gesellschafter für die Einbringung des Geschäftsanteils und die Haftung des GmbH Geschäftsführers.
Die Gewinnverteilung ist normalerweise über den Gesellschaftsvertrag geregelt. Üblicherweise hat jeder Gesellschafter abhängig von der Höhe seines Geschäftsanteils Anspruch auf den Gewinn der GmbH. In der Gesellschafterversammlung entscheiden die Gesellschafter per Beschluss, wie der Gewinn zu verwenden ist, in welcher Höhe er ausgeschüttet wird und in welcher Höhe Rücklagen gebildet werden sollen.
Fortbestand und Auflösung der GmbH sind in der Regel im Gesellschaftsvertrag geregelt. Der Gesellschaftsvertrag legt fest, was passiert, wenn ein Gesellschafter ausscheidet und wie er abzufinden ist. Der Gesellschaftsvertrag regelt beispielsweise auch den Verkauf von Geschäftsanteilen. Normalerweise haben die Gesellschafter beim Verkauf von Geschäftsanteilen ein Vorkaufsrecht. Im Gesellschaftsvertrag sollten Sie auch den Fall regeln, was mit den Geschäftsanteilen passiert, wenn ein Gesellschafter stirbt. Hier können in der Praxis sehr komplexe erbrechtliche Fragen entstehen.
Wichtige Verträge in der GmbH sind der Gesellschaftsvertrag, der Rechte und Pflichten der Gesellschafter festlegt, und der Geschäftsführervertrag, der das Arbeitsverhältnis mit dem Geschäftsführer regelt.
Der Gesellschaftsvertrag wird auch als Gesellschaftervertrag oder Satzung bezeichnet. Ein standardisierter Gesellschaftsvertrag ist das sogenannte Musterprotokoll. Dieses Musterprotokoll ist geeignet für eine GmbH mit bis zu 3 Gesellschaftern und einem einzigen Geschäftsführer. Darüber hinaus sollten Sie einen Rechtsanwalt beauftragen, einen individuellen Gesellschaftsvertrag aufzusetzen.
Folgende Regelungen enthält ein individueller Gesellschaftsvertrag:
Der Geschäftsführervertrag regelt Rechte und Pflichten des Geschäftsführers. An folgende Punkte müssen Sie denken:
Lassen Sie sich zum Geschäftsführervertrag von einem guten Anwalt beraten oder fragen Sie Ihren Steuerberater. Einen Mustervertrag zur GmbH finden Sie auch in unserem Gründungscockpit.
Hier zeigen wir Ihnen die 11 wichtigsten Schritte, die Sie bei der Gründung Ihrer GmbH beachten sollten. Persönliche Unterstützung bei diesen Schritten ist auch im GmbH-Gründungspaket enthalten.
| Wichtige Gründungsschritte | Erläuterung | |
| #1 | Gesellschaftsvertrag | Zuerst erstellen Sie den Gesellschaftsvertrag. Eine Beratung durch einen Anwalt ist hier hilfreich, wenn Sie einen individuellen Gesellschaftsvertrag aufsetzen. Auch der Einsatz des Musterprotokolls ist möglich. |
| #2 | Notar | Der Notar nimmt im Namen aller Gesellschafter die Eintragung ins Handelsregister vor. Er beglaubigt auch Grundstücke, die Sie in die GmbH einbringen. |
| #3 | Geschäftskonto | Ein Geschäftskonto brauchen Sie, um die Stammeinlage einzuzahlen. Den Beleg über die Einzahlung des Stammkapitals legen Sie dem Notar vor. Er trägt die GmbH jetzt im Handelsregister ein. |
| #4 | Eintrag im Handelsregister | Nach Eintragung erhalten Sie Ihren ersten Handelsregisterauszug. |
| #5 | Anmeldung beim Gewerbeamt | Der Geschäftsführer der GmbH meldet das Handelsgewerbe der GmbH im Gewerbeamt an. (Gewerbeanmeldung). |
| #6 | Finanzamt | Beim Finanzamt müssen Sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen. Sie erhalten dann eine Steuernummer für Ihre GmbH. |
| #7 | Buchhaltung und Steuern | Eine Buchhaltungssoftware hilft Ihnen bei Angeboten und Rechnungen sowie sämtlicher Buchungsbelege. Ein Steuerberater ist für eine GmbH dringend zu empfehlen. |
| #8 | IHK/HWK | Für alle Gewerbetreibende ist die Anmeldung bei IHK oder HWK Pflicht. |
| #9 | Agentur für Arbeit | Wenn Sie Mitarbeiter einstellen wollen, beantragen Sie für Ihre GmbH eine Betriebsnummer. |
| #10 | Berufsgenossenschaft | Oft wird die Anmeldung bei der zuständigen Berufsgenossenschaft vergessen. Dies soll innerhalb einer Woche nach Gründung erfolgen. |
| #11 | Ggf. andere Ämter | Abhängig von Ihrer geplanten Tätigkeit müssen Sie auch zum Bauamt oder Ordnungsamt |
Das Geschäftskonto Ihrer GmbH eröffnen Sie nach dem ersten Besuch beim Notar, wenn der Gesellschaftsvertrag beglaubigt wurde. Prüfen Sie vorab, welche Bank Ihnen für Ihre GmbH ein Geschäftskonto anbietet. Bei Filialbanken geht das in der Regel immer, bei Direktbanken ist es nicht immer möglich, ebenso bei Fintechs.
Welche Unterlagen brauchen Sie, um für eine GmbH ein Geschäftskonto zu eröffnen? Denken Sie an folgende Dinge:
Wenn Sie eine GmbH gründen, sind Sie zu doppelten Buchführung verpflichtet und erstellen am Ende eines Geschäftsjahres nach der Inventur einen Jahresabschluss mit Bilanz und GuV. Wächst die GmbH, kommen beim Jahresabschluss Anhang und Lagebericht hinzu. Ab einer bestimmten Größe muss außerdem ein Wirtschaftsprüfer den Jahresabschluss der GmbH prüfen. Die doppelte Buchführung ist eine komplexe Angelegenheit. Daher empfehlen wir Ihnen, einen guten Steuerberater zu wählen. Nutzen Sie auch ein gutes Buchhaltungsprogramm. Es hilft Ihnen beispielsweise dabei, Angebote und Rechnungen zu erstellen. Viele Buchhaltungsprogramme erlauben dem Steuerberater auch einen Zugriff, so dass Sie auf diese Weise Ihre Abläufe im Büro optimieren können.
Auch die Situation bei den Steuern ist bei der Gründung einer GmbH komplex. Die folgende Tabelle gibt Ihnen eine Übersicht.
| Unternehmensebene | Gesellschafter | Geschäftsführer |
| Körperschaftsteuer auf den Gewinn | Kapitalertragsteuer auf ausgeschüttete Gewinne | persönliche Einkommensteuer |
| Gewerbesteuer | Persönliche Einkommensteuer | |
| Umsatzsteuer | ||
| Lohnsteuer |
Eine GmbH kann steuerliche Vorteile mit sich bringen. Die Gehälter von Geschäftsführern und mitarbeitenden Gesellschaftern mindern als Betriebsausgaben den Gewinn. Grundsätzlich ist auch der Körperschaftsteuersatz geringer als der Einkommensteuersatz. Lassen Sie sich zu den steuerlichen Themen in jedem Fall von einem guten Steuerberater beraten.
Wenn Sie im Team gründen, sind die UG (haftungsbeschränkt), GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) und die OHG (offene Handelsgesellschaft) häufig die Alternativen zur GmbH. Betrachten wir die Gemeinsamkeiten und Unterschiede zwischen GmbH, UG, OHG und GbR in folgender Tabelle.
| GmbH | UG | OHG | GbR | |
| Geschäftszweck | gewerblich, gemeinnützig | nur gewerblich | für Freiberufler möglich, gewerblich | |
| Mindestanzahl Gesellschafter | 1 | 2 | 2 | |
| Ist Gesellschafter automatisch Geschäftsführer? | Nein | Ja | Ja | |
| Wer ist Geschäftsführer? | Der bestellte Geschäftsführer | Gesellschafter | Gesellschafter | |
| Vergütung Geschäftsführer | Gehalt | Tätigkeitsvergütung | Tätigkeitsvergütung | |
| Haftung der Gesellschafter | Begrenzt | Unbegrenzt | Unbegrenzt | |
| Mindestkapital | Ja, 25.000 €, zur Hälfte einbezahlt | Ja, aber nur in Höhe von 1 € | Nein | Nein |
| Eignung für Investoren | Ja | Nein | Nein | |
| Aufstockung Eigenkapital | Kapitalerhöhung unproblematisch | Aufnahme neuer Gesellschafter nur begrenzt möglich | ||
| Gewinnverteilung | Nach Kapitalanteil | Nach Köpfen und Kapitalanteil | ||
| Buchführung und Jahresabschluss | Doppelte Buchführung mit Bilanz und GuV | Einfache Buchführung mit EÜR | ||
| Publikationspflicht Jahresabschluss | Ja | Nein | Nein | |
| Geschäftsführergehalt steuerlich absetzbar | Ja | Nein | Nein | |
| Besteuerung Unternehmensgewinn | Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer | Auf Gesellschafterebene im Rahmen der Einkommensteuer unter Berücksichtigung der Gewerbesteuer | ||
Mit der GmbH können Sie im Vergleich zu den Personengesellschaften OHG oder GbR Ihre Haftung als Gesellschafter begrenzen. Außerdem erlaubt Ihnen die GmbH, Investoren aufzunehmen und somit die Finanzierung mit Eigenkapital zu verbessern.
Die UG (haftungsbeschränkt) unterscheidet sich von der GmbH nur in der Höhe des erforderlichen Mindestkapitals. Wer die 25.000 € bzw. die 12.500 € für das Stammkapital nicht aufbringen kann, kann mit der UG (haftungsbeschränkt) trotzdem die Vorteile einer GmbH wahrnehmen.
Wenn Sie eine GmbH gründen, sollten Sie auch Varianten und Abwandlungen der GmbH kennen. Wir stellen Sie Ihnen in einer Übersicht vor.
Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist für alle geeignet, die Ihre Haftung als Gesellschafter und Unternehmenseigentümer reduzieren wollen. Die wesentlichen Vorteile der GmbH für Gründer bestehen darin, dass Sie Ihre Haftung reduzieren und steuerliche Vorteile durch die Berücksichtigung der Geschäftsführergehälter als Betriebsausgaben genießen. Durch die Haftungsbegrenzung ist die GmbH auch für Investoren interessant. Die Gründung einer GmbH ist aufwendig und kostspielig. Sie brauchen einen notariellen Gesellschaftsvertrag und müssen Gesellschaft und den bestellten Geschäftsführer im Handelsregister eintragen. Die Gründung dauert bis zu 4 Wochen und kostet mindestens 500 €. Mit dem GmbH-Gründungspaket erhalten Sie für Ihre GmbH Gründung eine optimale Unterstützung.
Ein wesentlicher Schritt bei der Gründung ist der Gesellschaftsvertrag sowie der Geschäftsführervertrag. Lassen Sie sich zu diesen Punkten in jedem Falle gut beraten. Für Jahresabschluss, die Steuererklärungen der GmbH und die persönlichen Steuererklärungen der Gesellschafter brauchen Sie außerdem einen guten Steuerberater. Sie sollten die Zusammenarbeit mit dem Steuerberater mit einem modernen Buchhaltungsprogramm optimieren.
