UG Gesellschaftsvertrag - Musterprotokoll oder individuelle UG Satzung

Für eine UG Gründung benötigen Sie einen UG Gesellschaftsvertrag. Für Gründer.de erläutert in diesem Ratgeber, was so ein Gesellschaftsvertrag regelt, was die 3 typischen Vertragsarten sind und für wen sie sich eignen. 

Außerdem gibt es die UG-Vertragsvorlage zum kostenlosen Download.

Das Wichtigste auf einen Blick

  • Ohne UG Gesellschaftsvertrag ist eine UG-Gründung unmöglich.
  • Für den Vertragsabschluss ist ein Besuch beim Notar zwingend erforderlich.
  • Das Musterprotokoll ist ein vereinfachter UG Gesellschaftsvertrag, der ausschließlich für Einzelgründer empfehlenswert ist.
  • UG Gründer im Team sollten einen individuellen Gesellschaftsvertrag wählen.

1. Was ist ein UG Gesellschaftsvertrag?

Der UG Gesellschaftsvertrag ist gewissermaßen die Geburtsurkunde einer UG (haftungsbeschränkt). Er regelt Rechte und Pflichten der UG-Gesellschafter. Hohe Anforderungen werden an seine Form gestellt: Es ist ein notarieller Vertrag, der gesetzliche Mindestanforderungen hat, und der im Handelsregister hinterlegt wird.

Hilfe, welche Bezeichnung ist richtig?

Der UG-Gesellschaftsvertrag hat viele Namen: Offiziell heißt er UG Satzung, umgangssprachlich UG-Vertrag. Sobald ihn ein Notar beglaubigt hat, wird er zur UG Gründungsurkunde.

3 Arten des UG-Vertrags

Die 3 Varianten des UG-Vertrags unterscheiden sich in puncto Komplexität und Kosten.

Individueller Gesellschaftsvertrag: 
Er ist der „Maßanzug“ unter den UG-Verträgen. Er umfasst bis zu 20 Paragraphen, die vom Anwalt oder Steuerberater gewissenhaft auf die individuelle Situation eines Unternehmens angepasst werden. Für die „normale“ UG-Gründung ist er in der Regel überdimensioniert. An Gründungskosten verursacht er mehr als 1.000 € (Beratung, Notar).

UG-Vertrag als Standardvorlage: 
Er ist der UG-Vertrag von der Stange. Er enthält bis zu 20 bewährte Paragraphen und Bestimmungen.  Eine Beratung durch einen Anwalt ist nicht erforderlich. Dadurch ist er entsprechend günstiger (ca. 550 € Notarkosten).

Musterprotokoll: 
Das Musterprotokoll ist ein vereinfachter UG Vertrag. Er enthält 7 Paragraphen, die vom Gesetzgeber festgelegt sind und nicht abgeändert werden dürfen. Genutzt werden darf das Musterprotokoll für UG-Gründungen mit bis zu 3 Gesellschaftern und 1 Geschäftsführer. Mit maximal 170 € (Notarkosten) ist das Musterprotokoll der günstigste UG-Vertrag. 

Sämtliche UG Gründungskosten finden Sie in einem separaten Leitfaden.

2. UG Gesellschaftsvertrag zum Download

Für-Gründer.de bietet die UG Satzung in einem Gesamtpaket mit folgenden Musterverträgen:

Den UG Geschäftsführervertrag gibt es als Zusatzbonus für die Für-Gründer.de Leser.

#3 Eine UG Satzung erstellen

Im Wesentlichen sind 2 Schritte erforderlich, um eine UG Satzung zu erstellen. 

Schritt 1: Das Konzept der UG erstellen: 

  • Was macht die UG und wie heißt sie?
  • Wer sind die Gesellschafter? Wie viel Geld bringen sie ein?
  • Wer ist Geschäftsführer?

Schritt 2: Vertragsinhalte ausgestalten

Wer mit einer Standardvorlage arbeitet oder das Musterprotokoll wählt, kann seinen UG Gesellschaftsvertrag auch selbst aufsetzen. Einen Rechtsanwalt oder Steuerberater zu fragen, ist dennoch sinnvoll. Für Gründer.de bietet für die Gestaltung des UG-Vertrags einen eigenen Gründungsservice, das UG-Gründungspaket.

3 Vorteile des UG Gründungspakets
  1. Hilft, die Vertragsinhalte auszugestalten.
  2. Organisiert den Notartermin.
  3. Garantiert einen kostengünstigen Ablauf.

Zum UG-Gründungspaket

3. Musterprotokoll oder individueller Gesellschaftsvertrag

UG Gründer müssen in der Regel auf die Kosten achten. Bei Teamgründungen ist daher das Musterprotokoll verlockend, da es einfach zu erstellen und kostengünstig ist. Zudem erlaubt es der Gesetzgeber für UG-Gründungen mit bis zu 3 Gesellschaftern.

Folgende Meinung vertritt Für-Gründer.de: Nein, das Musterprotokoll ist für Teamgründungen nicht sinnvoll. Warum ist das so? Folgende Punkte fehlen beim Musterprotokoll:

  • Fehlende Regeln zu Rechten und Pflichten der Gesellschafter untereinander
  • Ausscheiden, Tod und Vererbung eines Geschäftsanteils sind nicht geregelt
  • Auch der Verkauf von Geschäftsanteilen ist nicht geregelt.
  • Das Musterprotokoll lässt nur 1 Geschäftsführer zu, nicht 2 oder mehrere.

Teamgründer einer UG sparen sich zwar bei der Gründung fast 400 €. Im Falle von Streitigkeiten im Gesellschafterkreis bietet das Musterprotokoll keinerlei Schiedsrichterfunktion.

Warum ist das Musterprotokoll als UG Satzung nur für Einzelgründer sinnvoll?

Ein Gesellschafter einer 1-Personen-UG muss auf zusätzliche Gesellschafter keine Rücksicht nehmen. Der Einzelgründer profitiert beim Musterprotokoll von den geringeren Notarkosten.

4. Inhalte einer UG Satzung für Einsteiger erklärt

UG-Vertrag für Einsteiger: die wichtigsten Abschnitte
Die Abbildung zeigt die wesentlichen 5 Abschnitte einer individuellen UG-Satzung.

Ein gutes Beispiel für eine individuelle UG Satzung ist die kostenlose UG-Vertragsvorlage von Für-Gründer.de. Dieses Regelwerk umfasst 15 Punkte, die sich wie folgt zusammenfassen lassen.

Teil 1: Grundlegende gesetzliche Regelungen

  • Wie heißt die UG? (Firmenname)
  • Was ist die Hauptadresse der Gesellschaft? (Firmensitz)
  • Was macht das Unternehmen?
  • Welche Produkte werden verkauft?
  • Welche Dienstleistungen werden angeboten?

In der Regel wird eine UG (haftungsbeschränkt) auf unbegrenzte Zeit gegründet.

Hier wird festgelegt:

  • Wie hoch ist das Stammkapital?
  • Welcher Gesellschafter hat welche Stammeinlage geleistet?

Teil 2: Wie funktioniert die Geschäftsführung, was darf ein UG Geschäftsführer?

Wie viele Geschäftsführer soll die UG haben?

Hier stehen wichtige Regelungen für den Fall, dass eine UG mehr als 1 Geschäftsführer haben sollte. Darf ein Geschäftsführer unabhängig vom anderen Entscheidungen treffen und Geschäfte tätigen? Außerdem gibt es hier Regelungen, inwieweit der Geschäftsführer bei bestimmten wichtigen Geschäften und Entscheidungen die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einholen muss.

Teil 3: Entscheidungsbefugnisse innerhalb der UG (haftungsbeschränkt) – Welche Entscheidungsrechte haben UG-Gesellschafter

Entscheidungen im Gesellschafterkreis werden per Beschluss gefasst. Die UG-Satzung regelt:

  • Für welche Entscheidungen genügt die einfache Mehrheit (über 50 % der Stimmen)?
  • Für welche Entscheidungen ist eine Mehrheit von 75 % erforderlich?

Dieser Punkt regelt, wie eine Gesellschafterversammlung abzuhalten ist. Die Gesellschafterversammlung ist das Forum, in dem Gesellschafter Entscheidungen für die Unternehmenspolitik der UG treffen.

Teil 4: Gewinnermittlung und Gewinnverteilung

  • Wie ist das Geschäftsjahr definiert: Kalenderjahr oder abweichendes Geschäftsjahr?
  • Bis wann muss der Jahresabschluss (Bilanz, GuV) erstellt werden?
  • Welcher Gesellschafter bekommt welchen Gewinnanteil?
  • Gesellschafter können beschließen, Gewinne in der UG zu belassen.

Die Standardregelung ist, dass der Anspruch auf den Gewinn vom Geschäftsanteil abhängig ist. Wer einen Geschäftsanteil von 50 % hat, bekommt 50 % des Gewinns.

Teil 5: Weitere wichtige Regelungen im Kreis der Gesellschafter

Dieser Abschnitt regelt, was in folgenden Fällen geschehen soll:

  • Gesellschafter möchte seinen Anteil verkaufen.
  • Wann darf ein Gesellschafter ausscheiden?
  • Rausschmiss wegen Fehlverhaltens: Wann muss ein Gesellschafter ausscheiden?
  • Was passiert beim Tod eines Gesellschafters?
  • Wie vollzieht sich das Ausscheiden eines Gesellschafters?

Dieser Abschnitt regelt, was ein Gesellschafter bekommt, wenn er die UG (haftungsbeschränkt) verlässt.

Standardregelung ist hier, dass kein Gesellschafter sich an Konkurrenzunternehmen beteiligen oder Wettbewerber unterstützen darf.

Dieser Abschnitt enthält Regelungen zur Veröffentlichung von Jahresabschlüssen im deutschen Bundesanzeiger sowie eine salvatorische Klausel.

Steuerlich wichtig ist: Es muss ein Satz enthalten sein, der besagt, dass die Gründungskosten der UG von der UG selbst bezahlt werden. Nur dann kann nämlich die UG die Gründungskosten steuerlich absetzen.

6. Fazit: Nutzen Sie das UG Gründungspaket

Die Vorbereitung des UG Gesellschaftsvertrags ist ein wesentlicher Punkt bei der Gründung einer UG. Nutzen Sie daher das Gründungspaket. Es bietet:

  • Umfassende Beratung zu allen vertraglichen Punkten
  • Kostenoptimale Vorbereitung und Durchführung des Notartermins
  • Schlanke Organisation der weiteren Gründungsschritte ohne Zeitverlust

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