OHG - Offene Handelsgesellschaft im Überblick

Die offene Handelsgesellschaft, abgekürzt OHG,  zählt als Rechtsform zu den Personengesellschaften. Für die Gründung einer offenen Handelsgesellschaft ist kein Mindeststartkapital nötig, jedoch erstreckt sich die Haftung auch auf das Privatvermögen der Gesellschafter. Anders als die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) muss die OHG ins Handelsregister eingetragen werden.

Erfahren Sie im Folgenden mehr über diese Rechtsform, wie Sie eine OHG gründen und welche Unterschiede es zu anderen Rechtsformen wie bspw. der GbR und GmbH gibt.

Was ist eine offene Handelsgesellschaft (OHG)?

Die offene Handelsgesellschaft ist eine Personengesellschaft, in der sich mindestens zwei Personen zusammenschließen, um unter einem gemeinsamen Firmennamen (Firma) ein Handelsgewerbe zu betreiben. Die OHG ist als Personengesellschaft rechtsfähig, kann also Verträge abschließen und verklagt werden. Die Basis der offenen Handelsgesellschaft ist die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), deren Regeln im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) verankert sind. Die wesentlichen Regeln der OHG sind jedoch im Handelsgesetzbuch (HGB) zu finden.

Daraus ergeben sich alle Regelungen zu Gesellschaftern, Geschäftsführung, Finanzierung, Haftung, Buchführung und Steuern, kurz alle Punkte, die Sie bei der Gründung einer OHG beachten müssen und die wir Ihnen nachfolgend erläutern. Sie sind sich noch nicht sicher, ob Sie Ihr Unternehmen als OHG gründen sollen? Dann nutzen Sie unseren kostenfreien Rechtsformtest.

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Ihr Leitfaden zur OHG Gründung

Die OHG ist eng mit der GbR verwandt, der Prozess der OHG Gründung aber wesentlich komplexer. Auch Buchführungspflichten unterscheiden sich deutlich. Wenn Sie bereits eine GbR gegründet haben, sollten Sie sich im Bereich der OHG gut auskennen. Denn die GbR wandelt sich bei Überschreitung einer bestimmten Unternehmensgröße automatisch in eine OHG um. Daher zeigen wir Ihnen jetzt in den nachfolgenden Abschnitten, die Punkte auf, die für Sie bei der Gründung einer offenen Handelsgesellschaft (OHG) relevant sind.

1. Vorteile und Nachteile einer OHG

Die wesentlichen Vorteile und Nachteile einer offenen Handelsgesellschaft sind folgende:

Vorteile der OHG Gründung  Nachteile der OHG Gründung
Keine gesetzlichen Regelungen zum Mindestkapital bzw. zum Startkapital Doppelte Buchführung zwingend erforderlich
Schnelle, wenig kostenintensive Gründung der Gesellschaft Jeder Gesellschafter haftet unbegrenzt mit seinem Geschäftsanteil (Gesellschaftsanteil) und mit seinem Privatvermögen
Hohes Ansehen bei Banken durch persönlich haftende Gesellschafter Vertrauen und Einigkeit im Gesellschafterkreis sind zwingend notwendig. Der Gesellschafterkreis ist daher nicht beliebig erweiterbar.
Arbeitsteilung der Gesellschafter: Jeder kann seine Stärken einbringen Streitigkeiten im Gesellschafterkreis können den Fortbestand der Gesellschaft gefährden
Flexibel ausgestaltbare Unternehmensführung über den Gesellschaftsvertrag Externe Investoren beteiligen sich in der Regel nicht an einer offenen Handelsgesellschaft

Die offene Handelsgesellschaft braucht also einen kleinen Kreis unternehmerisch denkender und risikofreudiger Gesellschafter, die sich gut verstehen und einander vertrauen. Jeder Gesellschafter geht bei der Gründung einer offenen Handelsgesellschaft ein hohes Risiko ein, haftet unbegrenzt für alle Verbindlichkeiten des Handelsbetriebs und ist in der Führung des Unternehmens mit hohem persönlichen Einsatz gefordert. Ein Mindeststartkapital ist nicht notwendig.

Wenn Sie keine Verantwortung als Geschäftsführer übernehmen oder Ihr Privatvermögen nicht aufs Spiel setzen wollen, können Sie keine OHG gründen, sondern müssen sich eine andere Rechtsform aussuchen. Als Kommanditist einer KG oder Gesellschafter einer GmbH haften Sie beispielsweise nur mit Ihrem Gesellschaftsanteil. Der Kommanditist einer KG darf nicht und der GmbH Gesellschafter muss nicht als Geschäftsführer tätig sein.

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2. Für wen ist die offene Handelsgesellschaft geeignet?

Die offene Handelsgesellschaft ist als Personengesellschaft grundsätzlich für alle Gründer geeignet, die im Team gründen wollen. Dabei übernimmt jedes Gründungsmitglied als Gesellschafter der OHG volle Geschäftsführungsbefugnis, wobei dies im Gesellschaftsvertrag präzisiert werden kann. Die Gründungsmitglieder müssen also die Absicht haben, als Geschäftsführer Verantwortung zu übernehmen. Gleichzeitig sollte das Geschäftsmodell von den Risiken her überschaubar sein. Denn mit seiner Stellung als Gesellschafter und Geschäftsführer einer OHG haftet das Gründungsmitglied unbegrenzt mit seinem Geschäftsanteil und seinem Privatvermögen für Ansprüche Dritter.

Geschäftszweck der offenen Handelsgesellschaft ist laut HGB der Betrieb eines Handelsgewerbes. Ein Freiberufler kann also keine OHG gründen. Will der Freiberufler im Team gründen, bieten sich die GbR oder die Partnerschaftsgesellschaft als alternative Rechtsformen an. Ein Handelsgewerbe gründen Sie mit dem Ziel Geld zu verdienen. Für gemeinnützige Unternehmen bietet sich die Gründung einer OHG daher nicht an. Hier fahren Sie mit einer gemeinnützigen GmbH oder einer gUG (haftungsbeschränkt) besser.

Wenn Sie als Start-up auf eine Finanzierung durch Investoren angewiesen sind, ist es ebenfalls nicht sinnvoll, eine offene Handelsgesellschaft zu gründen. Denn Investoren wollen in der Regel nicht operativ in der Geschäftsführung tätig sein, noch wollen Sie unbegrenzt haften. Hier bietet sich beispielsweise die GmbH als Alternative an, weil GmbH Gesellschafter lediglich mit ihrem Geschäftsanteil haften.

3. Gesellschafter, Gewinnverteilung, Haftung: die 8 wichtigsten Fragen zur Gründung einer OHG

In diesem Abschnitt stellen wir Ihnen die wichtigsten Punkte vor, wenn Sie eine OHG gründen. Wir geben Ihnen dabei Antworten auf die 8 häufig Fragen.

1. Wie viele Gründer und Gesellschafter braucht eine OHG?

Wenn Sie eine OHG gründen wollen, müssen Sie mindestens zu zweit sein. Die Gesellschafter sind Eigentümer der OHG und teilen sich den Gewinn. Als Gesellschafter einer OHG haben Sie Rechte und Pflichten. Sie haben das Recht, als Geschäftsführer das Unternehmen zu führen, die Unternehmenspolitik zu bestimmen und zu kontrollieren (Kontrollrechte) und haben einen Anspruch auf den Unternehmensgewinn.

Auch wenn es bei der offenen Handelsgesellschaft keine Vorschrift zum Mindeststartkapital gibt, ist in der Praxis eine gewisse Kapitalausstattung für den Start der Gesellschaft erforderlich. Diese wird im Gesellschaftsvertrag festgehalten. Als Mitgründer müssen Sie laut Vertrag Ihren Gesellschaftsanteil einzubringen, entweder in Form von Geld oder von Sacheinlagen. Das tätige Mitwirken als Geschäftsführer ist nicht nur ein Recht. Sie sind verpflichtet, in der Unternehmensleitung mitzuarbeiten und bei der Beschlussfassung mitzuwirken.

2. Wie ist die Geschäftsführung innerhalb der offenen Handelsgesellschaft geregelt?

Wenn Sie eine OHG gründen, ist die Geschäftsführung wie folgt geregelt:

  • Befugnis zur Einzelgeschäftsführung durch den Gesellschafter der OHG bei gewöhnlichen Geschäften
  • Pflicht zur Gesamtgeschäftsführung bei außergewöhnlichen Geschäften
  • Möglichkeit der vertraglichen Regelung von Geschäftsführerbefugnissen im Kreis der Gesellschafter (Innenverhältnis)
  • Übertragung von Entscheidungsbefugnissen an Nicht-Gesellschafter über das Instrument der Prokura

Die Geschäftsführung in der OHG regelt §116 HGB. Jeder Gesellschafter der OHG ist automatisch Geschäftsführer. Es gilt das Prinzip der Einzelgeschäftsführung für gewöhnliche Geschäfte und der Gesamtgeschäftsführung für außergewöhnliche Geschäfte.

  • Einzelgeschäftsführung für gewöhnliche Geschäfte heißt, dass der Geschäftsführer alle Entscheidungen im operativen Geschäft allein treffen kann. Das sind zum Beispiel alle Entscheidungen im Bereich Einkauf, Organisation, Marketing und Vertrieb. 
  • Gesamtgeschäftsführung bei außergewöhnlichen Geschäften betrifft zum Beispiel den Kauf von Immobilien und Grundstücken, die Aufnahme hoher Geschäftsdarlehen oder die Aufnahme neuer Gesellschafter. Solche Entscheidungen müssen die Gesellschafter also gemeinsam treffen. Der OHG Geschäftsführer kann also nicht seinen guten Freund in die Geschäftsleitung als zusätzlichen Gesellschafter berufen, ohne vorher die Zustimmung seiner Mitgesellschafter eingeholt zu haben.

Der Bereich der gewöhnlichen Geschäfte kann übrigens per Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Danach können Sie beispielsweise festlegen, dass Sie als Vertriebsspezialist alle Entscheidungen im Bereich Absatz und Werbung verantworten, während Ihr Partner und Mitgesellschafter alle Aufgaben in den Bereichen Einkauf und Organisation übernimmt.

Mitarbeitern Ihrer OHG, die nicht Gesellschafter sind und keinen Anteil am Unternehmen besitzen, können Sie keine Geschäftsführungsbefugnis übertragen. Mitarbeitern können Sie Verantwortung übertragen, indem Sie ihnen Prokura erteilen. Auch die Erteilung von Prokura gehört zu den außergewöhnlichen Geschäften und bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter.

Die folgende Tabelle soll diese Zusammenhänge beispielhaft verdeutlichen:

Geschäftsführung in der OHGBeispiel
Einzelgeschäftsführung bei gewöhnlichen GeschäftenGesellschafter Huber kauft für 1.000 € neue Waren ein. Gesellschafter Meier bestellt Flyer für einen Messestand im Wert von 1.500 €.
Gesamtgeschäftsführung bei außergewöhnlichen GeschäftenDie Gesellschafter Huber und Meier beschließen, Fritz Müller als neuen OHG Gesellschafter aufzunehmen.
Geschäftsführung per Gesellschaftsvertrag geregeltGesellschafter Huber will eine neue Marke in sein Sortiment aufnehmen. Der Warenwert beträgt 50.000 €. Dazu stimmt er sich mit Gesellschafter Meier ab. Denn im Vertrag ist geregelt, dass alle Einkäufe ab einem Wert von 10.000 € im Kreis der Gesellschafter abgestimmt werden müssen.
Prokura für Nicht-GesellschafterHuber und Meier, die beiden OHG Gesellschafter, übertragen Jonas Stark Prokura. Jonas Stark wird eine neue Niederlassung leiten und bekommt in diesem Rahmen Entscheidungsbefugnisse für Einkauf und Führung der Mitarbeiter des neuen Standortes.

Sie sehen, dass Sie die Geschäftsführungsbefugnisse in der offenen Handelsgesellschaft individuell gestalten können. Diese Regelungen und Möglichkeiten sorgen dafür, dass Ihr Unternehmen jederzeit handlungs- und entscheidungsfähig ist. Andererseits schützen diese Regelungen die Gesellschaft vor riskanten Einzelentscheidungen.

3. Welchen Geschäftszweck verfolgt die OHG?

Die offene Handelsgesellschaft verfolgt ausschließlich einen gewerblichen Geschäftszweck. Das ist für alle Gründer wichtig, die freie Berufe ausüben und im Team gründen oder zusammenarbeiten wollen. Freiberufler können keine OHG gründen. Ihnen steht die GbR oder die Partnergesellschaft als alternative Rechtsformen offen. Aus dem gewerblichen Geschäftszweck folgt, dass Sie eine offene Handelsgesellschaft immer mit der Absicht gründen, Gewinne zu erzielen. Für ein gemeinnütziges Unternehmen ist die OHG als Rechtsform nicht geeignet. Dafür eignen sich beispielsweise die Rechtsformen der der gGmbH oder der gUG (haftungsbeschränkt).

Der gewerbliche Status hat wesentliche Folgen für den Ablauf der Gründung und die Steuern. So müssen Sie Ihre offene Handelsgesellschaft als Gewerbe im Gewerbeamt anmelden. Außerdem unterliegt sie der Gewerbesteuer.

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Als Freiberufler können Sie die GbR oder die Partnergesellschaft als Rechtsform wählen. 

Leitfaden: GbR

4. Wie ist die Firmenbezeichnung (Firmierung) bei der offenen Handelsgesellschaft geregelt?

Der Firmenname eines Unternehmens ist ein wichtiges Marketinginstrument. Der Name ist prägend für die Markenpersönlichkeit und sollte die Einzigartigkeit Ihres Unternehmens klar herausstellen. Umso wichtiger ist es, dass Sie frei in der Gestaltung sind. Bei der Gründung einer offenen Handelsgesellschaft können Sie Ihren Firmennamen, auch Firma oder Firmenbezeichnung genannt, frei wählen. 

Die wichtigste Regel bei der Firmierung ist: Der Firmenbezeichnung muss das Kürzel OHG folgen. Die Namensformel sieht also so aus: NAME + OHG. Ein Beispiel: Wir haben eine Öko-Bäckerei mit den Gesellschaftern Karl Meier und Fritz Huber. Dann kann die Namensgebung so aussehen: 

  • Personenfirma: Meier und Huber OHG
  • Sachfirma: Öko-Backwaren oHG
  • Fantasiefirma: Ökoknusperle oHG
  • Mischfirma: Meier, Huber Ökobackwaren oHG

Statt des Kürzels OHG können Sie auch "oHG" oder "offene Handelsgesellschaft" verwenden.

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Einen kreativen Firmennamen sollten Sie als Marke schützen. Informieren Sie sich über unser Paket zur Markenanmeldung.

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5. Wie viel Startkapital braucht eine offene Handelsgesellschaft?

Wie bei allen Personengesellschaften gibt es keine gesetzlichen Vorschriften zum Mindestkapital. Wenn Sie Ihre OHG gründen können Sie als Gründer und Gesellschafter Ihren Geschäftsanteil frei bestimmen. In der Regel machen Sie mit Ihren Mitgesellschaftern die Höhe des Gesellschaftskapitals und des Mindeststartkapitals der OHG aus und regeln dies im Gesellschaftsvertrag der offenen Handelsgesellschaft. Dabei können Sie Einlagen in Bar oder Sacheinlagen einbringen. 

Natürlich sollte die Finanzierung solide geplant sein. Insbesondere beim Unternehmensstart und in der Anlaufphase werden Sie Kapitalreserven brauchen, die Sie im Businessplan berücksichtigen sollten. Ihre Hausbank wird den Punkt Finanzierung und den Finanzplan im Businessplan sehr genau betrachten.

Wächst Ihr Unternehmen, können Sie über die Aufnahme weiterer Gesellschafter das Eigenkapital der OHG erhöhen. Die Anzahl der Gesellschafter sollten Sie aber nicht unbegrenzt erweitern. Selbstverständlich können Sie für die Finanzierung des Unternehmenswachstums auch die Ertragskraft Ihres Unternehmens nutzen sowie ggf. ein Darlehen bei der Hausbank beantragen. 

6. Wie ist die Haftung in der OHG geregelt?

Wenn Sie eine OHG gründen, tragen Sie als Gesellschafter ein hohes Risiko. Denn Sie haften unbeschränkt mit Ihrem Geschäftsanteil und Ihrem Privatvermögen, sollte das Betriebsvermögen nicht ausreichen, etwaige Verbindlichkeiten zu bedienen.

Die Haftung des OHG Gesellschafters ist nicht nur unbeschränkt, sondern auch unmittelbar und solidarisch. Unmittelbare Haftung bedeutet, dass der Gesellschafter im Falle eines Falles die Verbindlichkeiten direkt begleichen muss. Der Gläubiger könnte sich also direkt an den Gesellschafter wenden, um eine Forderung einzutreiben.

Solidarische Haftung bedeutet, dass der OHG Gesellschafter im Innenverhältnis einen Anspruch gegen seine Mitgesellschafter hat. Beispiel: Ein Gläubiger hat eine Forderung direkt an den Gesellschafter gestellt. Dieser hat die Forderung beglichen und wendet sich nun an seine Mitgesellschafter, damit diese ihm anteilig zu seinem Geschäftsanteil die bezahlte Forderung begleichen.

Betrachten wir 4 Szenarien für die Haftung einer OHG und seiner Gesellschafter.

  • Der Gesellschaft geht es gut: Laufen die Geschäfte gut und ist das Liquiditätsmanagement durch die Gesellschafter und Geschäftsführer professionell und vorausschauend, dann wird die OHG sämtliche Verbindlichkeiten stets pünktlich bezahlen können.
  • Beispiel für unmittelbare Haftung: Eine OHG hat eine Verbindlichkeit von 9.000 €. Aufgrund kurzfristiger Liquiditätsprobleme kann die Gesellschaft nicht sofort zahlen. Also wendet sich der Gläubiger an den Gesellschafter mit der Forderung, die ausstehende Summe zu einem bestimmten Termin zu bezahlen.
  • Beispiel für solidarische Haftung: Der OHG Gesellschafter hat die 9.000 € bezahlt. Er ist mit einem Drittel an der OHG beteiligt, seine beiden Partner und Mitgesellschafter zu jeweils einem weiteren Drittel. Er wendet sich nun an diese und fordert von jedem die Zahlung von jeweils 3.000 € für die bezahlte Summe. 
  • Beispiel für unbegrenzte Haftung: Unsere OHG steckt in Schwierigkeiten und die Banken kündigen die Darlehen. Die Gesellschafter melden Insolvenz an. Am Ende des Insolvenzverfahrens steht fest, dass noch Verbindlichkeiten von 900.000 € beglichen werden müssen. Nur 2 der 3 Gesellschafter der OHG verfügen über ausreichendes Privatvermögen. Als die drei Gesellschafter zur Haftung herangezogen werden, müssen die 2 vermögenden Gesellschafter die 900.000 € Verbindlichkeiten ausgleichen. Mit dem mittellosen dritten Gesellschafter müssen sich die beiden Gesellschafter anderweitig auseinandersetzen.

Sollte der OHG Gesellschafter ausscheiden, haftet er ab dem Zeitpunkt seines Ausscheidens für weitere 5 Jahre für die Verbindlichkeiten der OHG. Sollte die OHG Insolvenz anmelden und im Insolvenzverfahren würde das Gesellschaftskapital nicht ausreichen, um die Forderungen der Gläubiger zu bedienen, würde also auch der ausgeschiedene Gesellschafter mit seinem Privatvermögen haften.

7. Welche Bestimmungen gibt es zur Gewinnverteilung in der OHG?

Die Gewinnverteilung wird normalerweise im Gesellschaftsvertrag geregelt. Wenn Sie eine OHG gründen und im Gesellschaftsvertrag zur Gewinnverteilung nichts vereinbaren, gelten die gesetzlichen Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB). Die besagen Folgendes:

  • Der Geschäftsanteil des OHG Gesellschafters wird mit 4% verzinst. Diese Zinsen erhält der Gesellschafter separat ausbezahlt.
  • Der Gewinn der OHG wird um die Zinszahlungen reduziert. Die verbleibende Summe wird unter den Gesellschaftern zu gleichen Teilen aufgeteilt.

Wir wollen Ihnen dies anhand eines Zahlenbeispiels verdeutlichen. Wir gehen von einer OHG mit 2 Gesellschaftern aus. Gesellschafter Huber hat einen Geschäftsanteil von 500.000 €, Gesellschafter Meier einen Gesellschaftsanteil von 800.000 €. Der Gewinn der Gesellschaft beträgt 600.000 €.

Gewinn der OHG600.000 €
Geschäftsanteil Huber: 500.000 €, davon 4%20.000 €
Geschäftsanteil Meier: 800.000 €, davon 4%32.000 €
Zinsen Gesellschafter aus Gewinn der OHG52.000 €
OHG Gewinn abzüglich der Zinsausschüttung548.000 €
Anteil Gesellschafter Huber274.000 €
Anteil Gesellschafter Meier274.000 €
Gewinnanteil + Zinsen Gesellschafter Huber294.000 €
Gewinnanteil + Zinsen Gesellschafter Meier306.000 €

Die Logik hinter dieser Regelung ist folgende: Die Zinsen vom Geschäftsanteil an der OHG berücksichtigen das eingebrachte Kapital, der verbleibende Rest vom Gewinn berücksichtigt die unternehmerische Leistung als gleichberechtigter Gesellschafter. Grundsätzlich können Sie im Gesellschaftsvertrag die Gewinnverteilung auch anderweitig regeln, wenn Sie Ihre OHG gründen.

8. Welche Regeln gelten für Fortbestand und Auflösung einer OHG?

Scheiden einzelne Gesellschafter aus einer OHG aus, bleibt die OHG weiter bestehen. Dabei hat der ausscheidende Gesellschafter einen Anspruch auf Abfindung. Der Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters wächst den verbleibenden Gesellschaftern zu. Der ausscheidende Gesellschafter haftet für die Verbindlichkeiten der OHG für einen Zeitraum von 5 Jahren ab dem Datum seines Ausscheidens. Stirbt ein Gesellschafter einer OHG, wächst sein Geschäftsanteil den verbliebenen Gesellschaftern zu. Für den Todesfall sollten Sie aber erbrechtliche Vorkehrungen im Gesellschaftsvertrag treffen. Besteht die OHG nur aus zwei Gesellschaftern, so löst sich die Gesellschaft mit Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters auf.

Sie können den Zeitpunkt der Auflösung einer OHG übrigens auch im Gesellschaftsvertrag definieren. Grundsätzlich kann die Auflösung auch durch die Gesellschafter beschlossen werden. Die Insolvenz der OHG oder eine gerichtliche Entscheidung sind weitere Auflösungsgründe für die OHG.

4. Der Gesellschaftsvertrag der OHG

Wenn Sie eine OHG gründen, brauchen Sie einen Gesellschaftsvertrag. Der Gesellschaftsvertrag der offenen Handelsgesellschaft ist grundsätzlich formfrei. Sie können dabei zunächst auch auf einen OHG Mustervertrag zurückgreifen, der die wichtigen Vertragspunkte bereits enthält. Zudem empfehlen wir, auch das Gespräch mit einem Anwalt zu suchen, wenn Sie sich unsicher sind oder spezielle Sachverhalte vertraglich festhalten wollen.

Für den Gesellschaftsvertrag Ihrer OHG sind wichtige Vertragsbestandteile zu beachten. Folgende Punkte sollten Sie im Gesellschaftsvertrag der offenen Handelsgesellschaft regeln: 

Vertragspunkt Gesellschaftsvertrag OHGWas ist darin enthalten?
GesellschafterName, Anschrift, Höhe und Art der Einlage je Gesellschafter
Zweck der OHGBeschreibt Handelsgewerbe, Branche und Ziele der OHG.
Sitz der OHGAdresse des Firmensitzes, denn die OHG kann als Gesellschaft klagen oder verklagt werden.
Dauer GeschäftstätigkeitSie können die Dauer der Geschäftstätigkeit der OHG befristen oder Auflösungsgründe benennen.
Regelungen zur Entnahme aus dem GesellschaftsvermögenHier werden zum Beispiel die Tätigkeitsvergütungen der Gesellschafter geregelt.
GesellschafterpflichtenIn diesem Punkt geht es um die Aufgaben der Gesellschafter, die Treuepflicht und das Wettbewerbsverbot. Kurz, alle Regelungen, welche die Stabilität der OHG und die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft fördern.
GeschäftsführungsbefugnisHier definieren Sie, welche Geschäfte jeder Gesellschafter allein tätigen kann und bei welchen die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich ist. Oder Sie regeln, ab welcher Auftragsgröße Sie Verträge allein oder gemeinschaftlich abschließen dürfen. Wichtig hier sind auch die Regeln zur Aufnahme von Krediten. Auch Regelungen für die Vertretung oder Bedingungen für die Erteilung von Prokura können Sie hier festlegen.
GewinnverteilungHier legen Sie fest, wie Sie die Kapitalanteile verzinsen und wie Sie die Gewinnverteilung gestalten. 
Ausscheiden von GesellschafternWie hoch ist die Abfindung für den scheidenden Gesellschafter? Bleibt die Gesellschaft weiter bestehen? Was passiert mit den Anteilen beim Tod eines Gesellschafters?

Wichtig für Sie bei der Gründung einer OHG: Definieren Sie für sich diese Punkte sorgfältig und detailliert und besprechen Sie diese mit Ihrem Anwalt. Grundsätzlich gilt: für alle Bestandteile, die Sie nicht individuell regeln, sind die gesetzlichen Bestimmungen auf Basis des HGB maßgebend.

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5. Vom Vertrag zur Anmeldung: In 11 Schritten eine OHG gründen

Vielleicht haben Sie sich bereits intensiv mit dem Thema "offene Handelsgesellschaft (OHG)" befasst und wollen eine schnelle Information zum Gründungsprozess? Insgesamt sind es bis zu 11 Schritte, die Sie und Ihr Gründerteam bei der Gründung der OHG durchlaufen müssen:

Wichtige GründungsschritteErläuterung
#1GesellschaftsvertragZuerst erstellen Sie den Gesellschaftsvertrag. Eine Beratung durch einen Anwalt ist hier hilfreich.
#2NotarDer Notar nimmt im Namen aller Gesellschafter die Eintragung ins Handelsregister vor.
Er beglaubigt auch Grundstücke, die Sie in die OHG einbringen.
#3GeschäftskontoEin Geschäftskonto ist für Ihre OHG zwingend erforderlich.
#4Eintrag im HandelsregisterNach Eintragung erhalten Sie Ihren ersten Handelsregisterauszug.
#5Anmeldung beim GewerbeamtDie Geschäftsführer der OHG melden das Handelsgewerbe der OHG im Gewerbeamt an. (Gewerbeanmeldung).
#6FinanzamtBeim Finanzamt müssen Sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen. Sie erhalten dann eine Steuernummer für Ihre OHG.
#7Buchhaltung und SteuernFür die Unterstützung bei Rechnungen und Angeboten hilft eine Buchhaltungssoftware. Ein Steuerberater ist für eine OHG dringend zu empfehlen.
#8IHK/HWKFür alle Gewerbetreibende ist die Anmeldung bei IHK oder HWK Pflicht.
#9Agentur für ArbeitWenn Sie Mitarbeiter einstellen wollen, benötigt Ihre OHG eine Betriebsnummer.
#10BerufsgenossenschaftOft wird die Anmeldung bei der zuständigen Berufsgenossenschaft vergessen. Dies soll innerhalb einer Woche nach Gründung erfolgen.
#11Ggf. andere ÄmterAbhängig von Ihrer geplanten Tätigkeit müssen Sie auch zum Bauamt oder Ordnungsamt
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6. Geschäftskonto für die OHG

Wenn Sie ein Geschäftskonto für eine OHG eröffnen, müssen alle Anmeldungsschritte vollzogen sein. Denn Sie benötigen für die Anmeldung

  • Ihren Gesellschaftsvertrag, den Auszug aus dem Handelsregister und die Gewerbeanmeldung

Außerdem müssen Sie die Personalausweise oder Reisepässe aller Gesellschafter bei der Kontoeröffnung vorlegen. Sie sehen also, dass die Kontoeröffnung für das Geschäftskonto einer OHG vergleichsweise komplex ist, wenn wir das mit den Formalitäten beispielsweise bei einem Freiberufler vergleichen. Bei welcher Bank Sie nun Ihr Geschäftskonto eröffnen, hängt von verschiedenen Kriterien ab.

  • Bietet die Bank ein Geschäftskonto für die Rechtsform einer OHG an?
  • Brauchen Sie Beratungs- oder Finanzierungsleistungen durch die kontoführende Bank?
  • Wie viele Bargeldeinzahlungen und -auszahlungen werden Sie haben?
  • Wie ist das Gebührenmodell der Bank ausgestaltet?

In der Regel können Sie bei einer klassischen Filialbank jederzeit ein Geschäftskonto für Ihre OHG eröffnen. Bei der klassischen Filialbank erhalten Sie auch umfassende Beratungsleistungen und Finanzierungsdienstleistungen. Mittlerweile gibt es aber auch immer mehr Onlinebanken und FinTechs, die ein Geschäftskonto für Gründer einer OHG anbieten. Informieren Sie sich in unserem kostenfreien Ratgeber zum Geschäftskonto, was Sie beim Firmenkonto generell beachten sollten. In unserem aktuellen Geschäftskonto-Vergleich stellen wir Ihnen zahlreiche Anbieter und Geschäftskonten vor, um Ihnen ein gute Grundlage für die Wahl Ihres OHG Bankkontos zu vermitteln.

7. Buchführung und Steuern nach der OHG Gründung

Als kaufmännisches Unternehmen ist eine offene Handelsgesellschaft (OHG) zur doppelten Buchführung verpflichtet und muss einen Jahresabschluss mit Bilanz und GuV erstellen. Dagegen genügt bei der GbR die einfache Buchführung und die EÜR (Einnahmen-Überschussrechnung) für den Abschluss eines Geschäftsjahres.

Bei den Steuern unterscheiden wir die Ebene der OHG, also des Unternehmens, und die Ebene der Gesellschafter. Die OHG bezahlt Umsatzsteuer, Gewerbesteuer und Lohnsteuer. Bei der Gewerbesteuer gibt es einen Freibetrag von 24.500 €. Der Gewinn der OHG wird von den OHG Gesellschaftern im Rahmen ihrer persönlichen Einkommenssteuer versteuert. 

Dieser Punkt ist ein klarer Vorteil für die offene Handelsgesellschaft (OHG). Eine OHG muss ihren Jahresabschluss nicht veröffentlichen. Davon ausgenommen sind sehr große OHGs mit einer Umsatzgröße weit über 100 Mio. € pro Jahr, die publizitätspflichtig sind. Das ist aber in der Praxis kaum relevant.

8. Unterschiede der OHG zu GbR, KG, GmbH und UG

Wie unterscheidet sich die OHG im Vergleich zu anderen Rechtsformen? Ausgangspunkt einer OHG ist häufig die GbR. Jeder der eine GbR gründet, sollte sich mit den Regelungen einer OHG befassen. Denn ab einer bestimmten Unternehmensgröße wandelt sich die GbR automatisch in eine OHG um. Daher vergleichen wir zunächst die GbR mit der OHG.

 GbROHG
GeschäftszweckJeder gemeinschaftliche Zweck möglichImmer gewerblich
Für Freiberufler möglichJaNein
Mindestzahl Gründer22
GründungsformalitätenGeringAufwendiger (Notar, Handelsregister)
GründungskostenGeringHöher (mehrere Hundert Euro)
Gründungsdauer1 TagMindestens 1 Woche
MindeststartkapitalNicht gesetzlich geregeltNicht gesetzlich geregelt
HaftungUnbegrenztUnbegrenzt
BuchhaltungEinfach, EÜRdoppelte Buchführung, Bilanz mit GuV

Sobald der Umsatz der GbR 600.000 € übersteigt, wandelt sich die GbR automatisch eine OHG um. Daher tun Gründer einer GbR gut daran, diese Umwandlung rechtzeitig in Angriff zu nehmen.

Ein weiterer kritischer Punkt ist die unbegrenzte Haftung der OHG-Gesellschafter. Daher zeigen wir jetzt im Vergleich zur OHG Rechtsformen, mit der Sie das Haftungsrisiko reduzieren können. Daher stellen wir jetzt die KG , die GmbH bzw. die UG der OHG gegenüber und zeigen Ihnen die wesentlichen Unterschiede.

Gehen wir zunächst auf Gemeinsamkeiten von OHG, KG und GmbH bzw. UG ein.

  • Gewerblicher Geschäftszweck
  • Einzelgeschäftsführung der Geschäftsführer, die im Gesellschaftsvertrag geregelt werden kann.
  • Pflicht zur doppelten Buchführung (Bilanzierung) mit einem Jahresabschluss, der mindestens die Bilanz und die GuV (Gewinn- und Verlustrechnung) umfasst.
  • frei gestaltbare Firmenbezeichnung (Firmierung) mit Rechtsformkürzel als Zusatz, also entweder OHG, KG, GmbH oder UG (haftungsbeschränkt).
  • Unternehmenssteuern wie Umsatzsteuer, Lohnsteuer oder sonstige betriebliche Steuern sind bei allen gleich.

Die Unterschiede zwischen OHG, KG und GmbH sehen Sie in folgender Tabelle. Die Unterschiede beziehen sich auf die Stellung der Gesellschafter, die Haftung der Gesellschafter, Regeln zum Mindestkapital, zur Publikationspflicht und zur Unternehmensbesteuerung.

 OHGKGGmbH/UG
Mindestanzahl Gesellschafter221
Ist Gesellschafter automatisch GeschäftsführerJa NeinNein
Wer ist GeschäftsführerGesellschafterKomplementärDer bestellte Geschäftsführer
Vergütung GeschäftsführerTätigkeitsvergütungTätigkeitsvergütungGehalt
Haftung der GesellschafterUnbegrenztUnbegrenzt und begrenztBegrenzt
MindestkapitalNeinNeinJa (GmbH = 25.000 €; UG = 1 €)
Aufstockung EigenkapitalAufnahme neuer Gesellschafter nur begrenzt möglichKG Anteile begeben unproblematischKapitalerhöhung unproblematisch
Haftung GesellschafterUnbegrenztUnbegrenzt und begrenzt Begrenzt
GewinnverteilungNach Köpfen und KapitalanteilNur nach Kapitalanteil
Publikationspflicht JahresabschlussNeinNeinJa
Geschäftsführergehalt steuerlich absetzbarNeinNeinJa
Besteuerung UnternehmensgewinnAuf Gesellschafterebene im Rahmen der Einkommenssteuer unter Berücksichtigung der GewerbesteuerKörperschaftssteuer und Gewerbesteuer

Die Haftungsfrage ist also der wesentliche Unterschied. Sobald Sie eine OHG gründen, haften Sie unbegrenzt. Ein Kommanditist einer KG oder ein Gesellschafter einer GmbH haftet dagegen nur mit seinem Kapitalanteil. Ein weiterer wesentlicher Unterschied liegt bei den Steuern. Bei GmbH / UG sind die Gehälter der Geschäftsführer als Personalkosten steuerlich absetzbar. Bei der OHG gibt es keine Geschäftsführergehälter, sondern Tätigkeitsvergütungen, die beim Jahresabschluss mit dem Kapitalkonto jedes Gesellschafters verrechnet werden.

GmbH und UG verlangen zwingend ein Mindeststartkapital, wobei das bei der UG bei 1 Euro liegt. Das Eigenkapital bei der OHG erhöhen, gestaltet sich schwieriger, als bei der KG oder der GmbH. Während Sie bei der KG jederzeit neue Kommanditisten aufnehmen können oder bei der GmbH neue Gesellschafter aufnehmen, ist dies bei der OHG nicht ganz so einfach. Denn Sie verändern damit massiv die Struktur der Geschäftsführung. Die Haftungsfrage und die Möglichkeit, Geschäftsführervergütungen als Gehalt steuerlich geltend zu machen, führen in der Praxis dazu, dass GmbH und UG die häufigeren Gesellschaftsformen darstellen.

Am Schluss noch eine Feinheit. Mit der Rechtsform einer OHG können Sie keine gemeinnützige Gesellschaft gründen. Bei der GmbH oder UG geht das auf dem Wege der gemeinnützigen GmbH (gGmbH) oder der gemeinnützigen UG (gUG).

9. Fazit zur OHG Gründung

Mit der OHG gründen Sie eine gewerbliche Personengesellschaft, bei der alle Gesellschafter Geschäftsführer sind und auch zur Geschäftsführung verpflichtet sind. Alle Gesellschafter haften unbegrenzt mit ihrem Geschäftskapitalanteil und ihrem Privatvermögen. Der Erfolg einer OHG steht und fällt mit den sich ergänzenden Stärken der Gesellschafter und der guten Zusammenarbeit untereinander. Um Streitigkeiten im Gesellschafterkreis zu vermeiden, ist ein OHG Gesellschaftsvertrag unbedingt erforderlich. Der OHG Gesellschaftsvertrag regelt Rechte und Pflichten der Gesellschafter und die Befugnisse als Geschäftsführer, die Gewinnverteilung und die Regeln beim Ausscheiden und bei der Auflösung der OHG.

Den Gesellschaftsvertrag brauchen Sie im Notariat, wenn der Notar die Eintragung ins Handelsregister vornimmt. Außerdem benötigen Sie den OHG Gesellschaftsvertrag, wenn Sie Ihre OHG im Gewerbeamt als Gewerbebetrieb anmelden oder ein Firmenkonto bei Ihrer Hausbank eröffnen.

Die unbegrenzte Haftung der Gesellschafter ist der größte Nachteil einer OHG, der sich aber bei der Kreditbeantragung bei einer Bank auch als Vorteil erweisen kann. Um die Haftung der Gesellschafter zu beschränken, bietet sich die UG oder die GmbH als alternative Rechtsformen an. Nutzen Sie unseren kostenfreien Rechtsformtest. Damit finden Sie die beste Rechtsform vor dem Hintergrund Ihrer Ziele und Ihrer Ausgangssituation. 

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