GmbH auflösen: Gründe, Anleitung und Pflichten

Eine GmbH wird meist durch einen Gesellschafterbeschluss aufgelöst. Die Auflösung kann aber auch aufgrund einer Insolvenz oder einer gerichtlichen Anordnung erfolgen.

Der Gesellschafterbeschluss muss in einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst werden (§ 49 GmbHG). Der Beschluss muss notariell beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden. Dafür ist die Anwesenheit eines Notars erforderlich.

Wurde im Gesellschaftsvertrag nichts anderes festgehalten, ist eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Stammkapitals erforderlich: Die Gesellschafter, die zusammen mindestens 75 % der in der Versammlung anwesenden Kapitalanteile halten, müssen für die Auflösung stimmen.

Mit der Eintragung des Auflösungsbeschlusses ins Handelsregister beginnt die Liquidationsphase. Bei der Liquidation wird das Vermögen der GmbH verwertet, offene Forderungen eingezogen und Schulden beglichen. Die Auflösung der GmbH endet mit der Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister.

In den folgenden Abschnitten erläutern wir alles, was man zur GmbH-Auflösung wissen muss:

1. Liquidation
2. Liquidation-Checkliste
3. Häufige Fragen zur Liquidation
4. GmbH verkaufen statt liquidieren
5. Löschung aus dem Handelsregister
6. Besonderheiten bei der 1-Mann-GmbH

Die Liquidation ist der geordnete Abwicklungsprozess einer aufgelösten Gesellschaft. Aufgrund des gesetzlich vorgeschriebenen Sperrjahres dauert sie mindestens 12 Monate.

Für den Liquidationsprozess sind die Liquidatoren (meist die bisherigen Geschäftsführer) verantwortlich. In dieser Phase ist die Firma dazu verpflichtet, den Zusatz "i. L." (in Liquidation) zu führen. Während der Liquidation werden

• Forderungen eingezogen,
• Vermögenswerte veräußert,
• Laufende Geschäfte beendet und
• Schulden beglichen.

Ziel ist es, das Gesellschaftsvermögen vollständig aufzulösen und die rechtliche Existenz der Gesellschaft zu beenden. Bleibt nach der Schuldentilgung Vermögen übrig, wird es an die Gesellschafter verteilt.

Liquidatoren haben weitestgehend dieselben Rechte und Pflichten wie Geschäftsführer (§ 71 GmbHG):

• Die GmbH nach außen vertreten und alle Handlungen durchführen, die der Abwicklung dienen (§ 70 GmbHG).
• Persönliche Haftung, wenn Pflichten verletzt werden (§ 43 GmbHG).
• Ordnungsgemäße Buchführung sicherstellen.

Daraus ergibt sich die Notwendigkeit, regelmäßig Abschlüsse zu erstellen. In der Praxis gehört dazu auch eine Liquidationsschlussbilanz. 

Aus ihr geht der Liquidationserlös hervor, der schließlich an die Gesellschafter verteilt werden kann. Die Aufgabe der Liquidatoren endet mit der endgültigen Löschung der Gesellschaft.

Die Liquidation läuft in 6 Schritten ab:

1. Bestellung der Liquidatoren: Nach dem Auflösungsbeschluss benennen die Gesellschafter die Liquidatoren. Gibt es keine gesonderte Regelung, übernehmen die bisherigen Geschäftsführer diese Aufgabe (§ 66 GmbHG). Die Eintragung ins Handelsregister ist verpflichtend (§ 67 GmbHG).
2. Gläubigeraufruf und Sperrjahr: Die Liquidatoren veröffentlichen im Bundesanzeiger einen Gläubigeraufruf (§ 65 GmbHG). Vor Ablauf des einjährigen Sperrzeitraums darf kein Vermögen an Gesellschafter ausgezahlt werden (Ausschüttungsverbot nach § 73 GmbHG).
3. Abwicklung der Geschäfte: Die Liquidatoren beenden laufende Verträge, verkaufen Vermögensgegenstände und begleichen Verbindlichkeiten. Ab diesem Punkt darf die GmbH keine neuen Geschäfte mehr starten, die nicht der Abwicklung dienen.
4. Verwertung des Vermögens: Sämtliche Vermögensgegenstände der Gesellschaft werden zu Geld gemacht. Die Liquidatoren tragen dafür Sorge, dass die Verwertung wirtschaftlich sinnvoll erfolgt (z. B. Verkauf zu marktüblichen Preisen).
5. Schlussrechnung und Liquidationsschlussbilanz: Am Ende der Liquidation müssen die Liquidatoren den Gesellschaftern eine Schlussrechnung vorlegen. Darüber hinaus ist eine ordnungsgemäße Bilanzierung erforderlich. Sie weist das verbleibende Vermögen aus und ist Grundlage für die Verteilung an die Gesellschafter.
6. Verteilung des Liquidationserlöses: Nach Ablauf des Sperrjahres und der Begleichung aller Schulden wird der Liquidationserlös an die Gesellschafter verteilt. Die Verteilung erfolgt in Geld und entsprechend der Beteiligungsverhältnisse, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes geregelt ist.

Damit keine wichtigen Punkte bei der Liquidation und Auflösung der GmbH vergessen werden, haben wir eine Checkliste erstellt:

1. Vorbereitung und Auflösung

• Bei Insolvenz: Antrag stellen
• Gesellschafterversammlung einberufen
• Beschluss zur Auflösung fassen
• Notarielle Beurkundung des Beschlusses
• Anmeldung des Auflösungsbeschlusses beim Handelsregister

2. Bestellung und Pflichten der Liquidatoren

• Liquidatoren bestimmen (in der Regel die bisherigen Geschäftsführer)
• Handelsregistereintragung der Liquidatoren
• Hinweis "i. L." (in Liquidation) im Geschäftsverkehr verwenden
• Pflichten nach § 71 GmbHG beachten (wie Geschäftsführer, inkl. Sorgfaltspflicht, Buchführung, Insolvenzantragspflicht)

3. Beginn der Liquidation

• Eröffnungsbilanz erstellen
• Laufende Buchführung fortführen
• Geschäftstätigkeit nur insoweit weiterführen, wie sie der Abwicklung dient
• Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger veröffentlichen
• Sperrjahr abwarten (12 Monate)

4. Abwicklung laufender Verpflichtungen

• Verträge kündigen oder beenden
• Laufende Verpflichtungen (z. B. Mieten, Leasingverträge) erfüllen oder ordentlich beenden
• Offene Verbindlichkeiten begleichen
• Offene Forderungen einziehen
• Waren und Restbestände verkaufen
• Vermögen der Gesellschaft in Geld umsetzen
• Gewerbeabmeldung
• Mitarbeiter ordentlich kündigen (Kündigungsfristen, Sozialplan, Massenentlassungsanzeige nach § 17 KSchG beachten)
• Gehaltszahlungen, Urlaub, Abfindungen abwickeln

5. Steuerliche Pflichten während der Liquidation

• Fortlaufende Steuererklärungen (Körperschaft-, Gewerbe-, Umsatzsteuer) abgeben
• Besonderheiten des Liquidationszeitraums nach § 11 KStG beachten
• Rumpfwirtschaftsjahr erklären, falls Auflösung unterjährig beschlossen wird
• Liquidationsschlussbilanz erstellen
• Schlussrechnung an Gesellschafter legen

6. Ausschüttung, Löschung, Archivierung

• Restvermögen nach Ablauf des Sperrjahrs an Gesellschafter verteilen
• Ausschüttungen über das Stammkapital hinaus als Liquidationsgewinn versteuern
• Anmeldung der Beendigung der Liquidation beim Handelsregister
• Notarielle Anmeldung des Erlöschens zum Handelsregister
• Verwahrer bestimmen (Gesellschafter, Dritter oder durch Gericht)
• Bücher und Unterlagen für 10 Jahre archivieren

Mit der Löschung gilt die GmbH auch rechtlich als beendet. Die Löschung erfolgt erst, wenn die Liquidation vollständig abgeschlossen ist. Dafür gelten folgende Voraussetzungen:

1. Alle laufenden Geschäfte wurden beendet.
2. Sämtliche Verbindlichkeiten sind beglichen.
3. Das verbleibende Vermögen wurde auf die Gesellschafter aufgeteilt.

Sind diese Voraussetzungen erfüllt, müssen die Liquidatoren den Schluss der Liquidation beim Handelsregister anmelden (§ 74 GmbHG). Erst mit der Eintragung der Löschung im Handelsregister hört die GmbH rechtlich auf zu existieren.

Wichtig: Auch wenn die GmbH gelöscht ist, müssen ihre Unterlagen noch zehn Jahre lang aufbewahrt werden. Wer die Aufbewahrung übernimmt, legt entweder der Gesellschaftsvertrag oder ein Beschluss der Gesellschafter fest. Gibt es dazu keine Regelung, bestimmt das Gericht einen Verwahrer.

Selbst nach der Löschung einer GmbH haben Gesellschafter, deren Rechtsnachfolger und Gläubiger der Gesellschaft Recht auf Einsicht in die Unterlagen. So wird sichergestellt, dass auch nach dem Ende der Gesellschaft noch Klarheit über deren wirtschaftliche Vorgänge besteht.

In der Praxis ist dieses Einsichtsrecht etwa dann wichtig, wenn ein Gläubiger vermutet, dass seine Forderung kurz vor der Löschung der GmbH nicht beglichen wurde. Durch die Einsicht in die Unterlagen kann er prüfen, ob noch Vermögen vorhanden war oder ob Ansprüche gegen die Liquidatoren bestehen.

In bestimmten Fällen können die Liquidatoren noch Jahre nach der Löschung persönlich in Anspruch genommen werden. Das betrifft insbesondere Situationen, in denen ein Gläubiger im Rahmen der Liquidation übergangen wurde (BGH-Urteil vom 13. März 2018; Az. II ZR 158/16).

Eine GmbH wird aus wirtschaftlichen, organisatorischen oder rechtlichen Gründen aufgelöst. Dazu zählen etwa eine freiwillige Geschäftsaufgabe, eine Insolvenz oder strukturelle Veränderungen wie die Fusion mit einem anderen Unternehmen. Die gesetzlichen Auflösungsgründe sind in § 60 GmbHG geregelt:

1. Freiwilliger Beschluss
2. Insolvenz
3. Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit
4. Gerichtliche Entscheidung
5. Ablehnung der Insolvenzeröffnung
6. Löschung wegen Vermögenslosigkeit

Die Art des Grundes bestimmt, wie das Auflösungsverfahren abläuft und welche rechtlichen Pflichten dabei zu beachten sind. Wir gehen in den folgenden Abschnitten zunächst auf die gängigen Gründe ein. Danach behandeln wir die Spezialfälle.

Die häufigste Form der Auflösung ist der freiwillige Beschluss der Gesellschafter, die GmbH zu beenden. Dieser Schritt erfolgt oft aus strategischen oder persönlichen Gründen (z. B. Ruhestand, Geschäftsaufgabe, Umstrukturierung).

Wird die GmbH freiwillig aufgelöst, bestimmen die Gesellschafter den Liquidator. Wird keine Person bestimmt, gelten die bisherigen Geschäftsführer als Liquidatoren. Damit behalten sie die Kontrolle über die Abwicklung.

Anders als bei einer insolvenzbedingten Auflösung gibt es hier keine gerichtliche Bestellung eines Insolvenzverwalters. Bei der freiwilligen Auflösung gilt eine Sperrfrist von einem Jahr, bevor die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht wird (§ 73 GmbHG).

Diese Frist dient dem Gläubigerschutz und beginnt mit der öffentlichen Bekanntmachung der Liquidation im Bundesanzeiger.

Ist eine GmbH überschuldet oder kann offene Rechnungen nicht mehr zahlen, sind die Geschäftsführer dazu verpflichtet, unverzüglich (aber spätestens innerhalb von drei Wochen) einen Insolvenzantrag zu stellen. Ansonsten drohen Strafen und/oder die persönliche Haftung wegen Insolvenzverschleppung (§ 15a InsO). 

Mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens gilt die Gesellschaft als aufgelöst. Ein Gesellschafterbeschluss ist nicht erforderlich.

Ein vom Insolvenzgericht bestellter Insolvenzverwalter übernimmt die Kontrolle über das Vermögen der GmbH, sichert es und verwertet es im Interesse aller Gläubiger. Vorrangiges Ziel ist die gleichmäßige Befriedigung der Gläubiger (§ 1 InsO).

Anders als bei der Liquidation durch Gesellschafterbeschluss tritt die GmbH im Insolvenzverfahren nicht mit dem Zusatz "i. L." (in Liquidation) auf. Dieser Zusatz ist ausschließlich für Fälle der liquidatorischen Abwicklung vorgesehen (z. B. bei freiwilliger Auflösung oder Zeitablauf).

Die GmbH bleibt während des gesamten Verfahrens als Rechtsträger bestehen. Erst mit dem Abschluss des Insolvenzverfahrens wird sie durch das Registergericht gelöscht (§ 74 GmbHG).

Die Auflösung der GmbH durch Insolvenz muss nicht zwingend zur endgültigen Beendigung führen. Wird ein Insolvenzplan beschlossen, der die Fortführung der Gesellschaft vorsieht, können die Gesellschafter die GmbH weiterführen (§ 60 GmbHG).

Mit einem Insolvenzplan kann sich die GmbH mit Gläubigern auf eine Lösung einigen (z. B. Ratenzahlung oder teilweiser Erlass). Nach gerichtlicher Bestätigung des Plans wird das Verfahren beendet und die GmbH kann ihre Geschäftstätigkeit fortsetzen. Dazu ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung notwendig.

Eine GmbH kann auf bestimmte Zeit gegründet werden (z. B. für ein Projekt mit festem Enddatum). In solchen Fällen endet die Gesellschaft automatisch zum im Vertrag festgelegten Datum. Ein gesonderter Auflösungsbeschluss der Gesellschafter ist dann nicht erforderlich.

Auch bei einer Auflösung durch Zeitablauf beginnt die Liquidation. Die Gesellschafter müssen:

• Liquidatoren bestellen,
• Die Auflösung der GmbH im Bundesanzeiger öffentlich bekannt machen und
• die gesetzliche Sperrfrist von einem Jahr einhalten.

Soll die GmbH weitergeführt werden, müssen die Gesellschafter rechtzeitig eine Verlängerung der Gesellschaftsdauer beschließen. Der Beschluss muss notariell beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden. Deshalb ist es wichtig, die im Gesellschaftsvertrag festgehaltene Dauer im Auge zu behalten.

In seltenen Fällen kann die Auflösung einer GmbH durch ein Gericht angeordnet werden (§ 61 GmbHG). Das kommt vor, wenn die Gesellschaft gegen gesetzliche Vorschriften verstößt oder der Gesellschaftszweck dauerhaft nicht mehr erreicht werden kann.

Die gerichtliche Auflösung ist das äußerste Mittel. Sie wird nur angewendet, wenn alle anderen Lösungen (z. B. Satzungsänderungen, Abtretung von Geschäftsanteilen oder Mediation) gescheitert sind.

Die Auflösung erfolgt nicht automatisch, sondern nur auf Antrag (z. B. durch einen Gesellschafter, einen Gläubiger oder eine Aufsichtsbehörde). Typische Gründe für eine gerichtliche Auflösung sind:

• Grobe Gesetzesverstöße: z. B. wenn die GmbH über Jahre hinweg keine Jahresabschlüsse aufstellt oder veröffentlicht, keine Gesellschafterversammlungen abhält oder systematisch gegen Steuer- oder Buchführungspflichten verstößt.
• Dauerhafte Handlungsunfähigkeit der Gesellschafter: z. B. wenn zwei Gesellschafter zu gleichen Teilen beteiligt sind, sich dauerhaft blockieren und Satzungsänderungen deshalb regelmäßig an fehlenden Mehrheiten scheitern.
• Zweckverfehlung: Wenn der in der Satzung definierte Gesellschaftszweck objektiv nicht mehr erreichbar ist. Etwa bei einer Projektgesellschaft, deren Projekt gescheitert oder verboten wurde.
• Zerrüttung des Gesellschaftsverhältnisses: Wenn das Vertrauensverhältnis zwischen den Gesellschaftern so gestört ist, dass keine geordnete Geschäftsführung mehr möglich ist.

Kommt es zur gerichtlichen Auflösung, bestellt das Gericht in der Regel einen oder mehrere Liquidatoren und leitet das Abwicklungsverfahren ein. Die GmbH tritt dann mit dem Zusatz "i. L." auf.

Eine gesetzliche Sperrfrist ist nicht zwingend vorgesehen, wird aber oft analog zur freiwilligen Auflösung eingehalten.

Ein Gericht kann einen Antrag auf die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens ablehnen. Das geschieht, wenn das Vermögen der Gesellschaft nicht ausreicht, um die Kosten des Verfahrens zu decken (§ 26 InsO).

Wird ein Insolvenzantrag mangels Vermögen abgelehnt, ist die Gesellschaft praktisch handlungsunfähig. Sie kann ihre Geschäfte nicht mehr weiterführen und gilt automatisch als aufgelöst.

Die Auflösung wird vom Gericht an das Registergericht gemeldet. Dieses trägt die Auflösung und später die Löschung von Amts wegen ein. Geschäftsführer oder Gesellschafter müssen dafür nicht selbst tätig werden.

Weil kein Vermögen mehr da ist, entfällt die einjährige Sperrfrist, die sonst Gläubiger schützt. Der Grund: Es ist ohnehin kein nennenswertes Vermögen da, um Gläubigeransprüche zu befriedigen.

Hat der Geschäftsführer seine Pflicht zur rechtzeitigen Insolvenzanmeldung verletzt, kann er persönlich haften. Außerdem haftet er, wenn er kurz vor der Auflösung noch Zahlungen geleistet hat, die gegen die Insolvenzantragspflicht verstoßen.

Bankkonten werden nach der Löschung geschlossen. Verträge erlöschen faktisch, da die GmbH nicht mehr existiert.

Offene Forderungen von Gläubigern bleiben bestehen. Sie können zwar nicht mehr gegen die GmbH geltend gemacht werden. Unter Umständen aber gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter.

Auch wenn die Gesellschaft aufgelöst und im Handelsregister gelöscht ist, bleiben die Aufbewahrungspflichten bestehen: Bücher und Unterlagen der Gesellschaft müssen noch zehn Jahre lang verwahrt werden.

Eine GmbH kann auch aufgelöst werden, weil sie kein Vermögen mehr hat. In diesem Fall löscht das Registergericht die Gesellschaft von Amts wegen aus dem Handelsregister (§ 60 GmbHG i. V. m. § 394 FamFG). Anders als bei der Ablehnung der Insolvenzeröffnung wurde hier zuvor kein Insolvenzantrag gestellt.

Von Vermögenslosigkeit spricht man, wenn die Gesellschaft weder Geld noch Sachwerte besitzt und auch keine Geschäftstätigkeit mehr erkennbar ist. Typische Anzeichen sind ein leeres Bankkonto, keine laufenden Verträge und keine erkennbaren Vermögensgegenstände.

Das Registergericht prüft, ob eine GmbH offensichtlich vermögenslos ist. Typische Hinweise für Vermögenslosigkeit sind:

• Es werden keine Jahresabschlüsse mehr eingereicht,

• es gibt keine Geschäftskonten oder Umsätze,

• die GmbH ist beim Finanzamt oder Gewerbeamt abgemeldet oder

• eine Geschäftstätigkeit ist seit Jahren nicht erkennbar.

Bevor die Löschung erfolgt, wird die Gesellschaft angehört (§ 395 FamFG). Das Gericht fordert die Gesellschaft auf, sich schriftlich zu äußern. Erst wenn sich keine Hinweise auf Vermögen finden, trägt das Registergericht die Löschung im Handelsregister ein.

Auch bei der Löschung wegen Vermögenslosigkeit gibt es kein Sperrjahr und keine Abwicklung wie bei einer regulären Auflösung. Die Aufbewahrungsfrist von zehn Jahren für Bücher und Unterlagen bleibt bestehen.

Auch das Einsichtsrecht gilt: Gläubiger können Unterlagen einsehen und ggf. Ansprüche geltend machen. Wurde eine GmbH zu Unrecht als vermögenslos gelöscht, können auch nach der Löschung Geschäftsführer haftbar gemacht werden.

Die Kosten für die Auflösung einer GmbH können zwischen 2.000 und 3.000 € zzgl. Archivierungskosten liegen. Der genaue Betrag hängt allerdings von vielen Faktoren ab: Je mehr Mitarbeiter, laufende Verträge oder Vermögenswerte, desto aufwendiger und teurer ist die Auflösung.

Diese Kosten fallen typischerweise an:

1. Notarkosten für den Auflösungsbeschluss und die Anmeldung zum Handelsregister
2. Handelsregistergebühren
3. Gebühren für den Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger
4. Kosten für Buchführung und Abschlussarbeiten
5. Archivierungskosten

Sind Mitarbeiter involviert, fallen zusätzliche Kosten für Lohnfortzahlungen und Abfindungen an.

In den folgenden Abschnitten gehen wir näher auf die einzelnen Kostenpunkte ein. Wir gehen dabei vom Mindeststammkapital von 25.000 €, keinen Mitarbeitern und einer Auflösung durch Gesellschafterbeschluss aus.

Die Gerichts- und Notarkosten sind im Gerichts- und Notarkostengesetz festgesetzt. Nach § 105 GNotKG bemisst sich der Geschäftswert bei der Anmeldung der Auflösung einer GmbH nach dem Stammkapital. Der Mindestgeschäftswert für die Gebührenberechnung beträgt dabei 30.000 € (auch bei einer GmbH mit 25.000 € Stammkapital).

Auf dieser Grundlage haben wir eine Beispielrechnung für die Höhe der Notarkosten bei der GmbH-Auflösung aufgestellt:

Mit dem Gebührenrechner der Bundesnotarkammer lassen sich die anfallenden Notarkosten abschätzen.

Anfallende Gebühren für Eintragungen ins Handelsregister regelt die Handelsregistergebührenverordnung.  Im Folgenden die anfallenden Handelsregistergebühren für die Auflösung einer GmbH:

Auch die Löschung der GmbH muss eingetragen werden, ist jedoch kostenlos. Eintragungen ins Handelsregister sind von der Umsatzsteuer befreit, da sie hoheitlich erfolgen.

Ein Gläubigeraufruf ist die öffentliche Bekanntmachung der GmbH-Auflösung. Dieser Aufruf muss im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Dadurch werden mögliche Gläubiger informiert und dazu aufgerufen, bestehende Ansprüche gegenüber der GmbH geltend zu machen.

Die Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs kann durch die Liquidatoren selbst geschehen. Das ist online möglich. Dafür fallen laut Preisliste des Bundesanzeigers 35 € (netto) an.

Wer Unterstützung braucht oder unsicher ist, kann den Notar beauftragen. Er berechnet für die Veröffentlichung eine Betreuungsgebühr von 96 €.

Die Buchführungspflichten der Liquidatoren ergeben sich aus den §§ 43 (Sorgfaltspflicht), 71 und 74 des GmbHG. Auch während der Liquidation muss eine GmbH regulär Buch führen. Diese Pflicht entfällt erst mit der Löschung.

Darüber hinaus fallen folgende Buchführungs- und Abschlussarbeiten an:

• Eröffnungsbilanz
• Liquidationsschlussbilanz
• Schlussrechnung

Die Kosten für Bilanzen und Rechnungen in der Liquidation sin in den Gebührenspannen der Steuerberatervergütungsverordnung (StBVV) festgelegt. Die Preise richten sich nach Bilanzsumme oder Umsatz.

Ob er sich eher am unteren oder oberen Ende orientiert, hängt vom Aufwand und der Komplexität ab (§ 11 StBVV): Gilt die GmbH als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 HGB, fallen die Steuerberaterkosten niedriger aus.

Bei größeren GmbHs setzt der Steuerberater hingegen höher an. Darüber hinaus müssen dann die Bilanzen und Rechnungen im Rahmen der Liquidation von einem Wirtschaftsprüfer kontrolliert werden. Dafür entstehen zusätzliche Kosten von mehreren Tausend Euro.

Die Tabelle zeigt typische Kosten für eine kleine GmbH nach § 267 HGB mit einer Bilanzsumme von 250.000 €:

Die genannten Kostenspannen gelten für eine typische kleine GmbH. In Sonderfällen (z. B. Auslandsgeschäfte oder Tochtergesellschaften) steigt der Aufwand für den Steuerberater und somit auch die Kosten erheblich.

Wenn die GmbH keinen Geschäftsbetrieb mehr hat (keine laufenden Umsätze oder neuen Geschäftsvorfälle) ist der Aufwand deutlich geringer. Der Steuerberater kann dann im Gebührenrahmen am unteren Ende abrechnen.

Nach § 74 GmbHG müssen die Unterlagen einer GmbH auch nach der Löschung noch zehn Jahre lang aufbewahrt werden. Die Gesellschafter entscheiden, wie diese Archivierung organisiert wird.

Die Dokumente müssen revisionssicher (unveränderbar, nachvollziehbar, jederzeit zugänglich) und geschützt vor physischen Einflüssen (z. B. Brände, Wasserschäden, Schimmel) gelagert werden. Dafür gibt es verschiedene Möglichkeiten:

Nebst der privaten Aufbewahrung ist die digitale Archivierung die kostengünstigste Alternative. Sie bietet mehrere Vorteile. Digitale Lösungen:

• Garantieren eine revisionssichere Speicherung
• Sparen Platz
• Verringern das Risiko physischer Schäden
• Ermöglichen einfachen und schnellen Zugriff auf Dokumente

Allerdings hat die digitale Archivierung auch Nachteile:

• Investitionen in Systeme, die den gesetzlichen Vorgaben zur digitalen Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen (GoBD) entsprechen und 
• Risiken wie Cyberangriffe oder Datenverlust.

Trotzdem ist die digitale Archivierung in der Praxis oft die wirtschaftlichste und sicherste Lösung. In diesem Bereich werden zwei Möglichkeiten angeboten:

1. Scan- und Digitalisierungsdienste
2. Cloudbasierte Dokumentenmanagement-Systeme (DMS)

Scan- und Digitalisierungsdienste sind deutlich kostengünstiger. Dafür müssen auch die Datenträger wiederum im Anschluss gelagert werden. Diese Lagerung entfällt bei cloudbasierten Optionen.

Der Scanservice kann 23-36 € pro Aktenordner (450 Blatt) kosten. Im Preis enthalten sind Transportkosten sowie die Aktenvernichtung.

Denn wurden die Akten einmal fachgerecht digitalisiert, können die Originale im Anschluss vernichtet werden. Ausnahme: Dokumente, deren Originalcharakter rechtlich erforderlich ist (z. B. notarielle Urkunden oder Verträge mit Schriftformerfordernis).

Auch während der Liquidation bleibt die GmbH voll steuerpflichtig: Sie muss weiterhin Körperschaftsteuer-, Gewerbesteuer- und Umsatzsteuererklärungen abgeben. Hinzu kommen steuerliche Sonderregeln in der Liquidationsphase, insbesondere zur Vermögensverteilung und Bilanzierung.

Nach Abschluss der Abwicklung wird das verbleibende Vermögen an die Gesellschafter ausgeschüttet. Dieser Vermögensanteil wird beim Gesellschafter als Kapitalertrag besteuert.

Die steuerliche Behandlung einer GmbH in der Liquidation ist in § 11 KStG geregelt. Mit dem Auflösungsbeschluss beginnt der Liquidations- bzw. Abwicklungszeitraum, der steuerlich wie ein besonderes Wirtschaftsjahr behandelt wird.

Er endet mit der Verteilung des restlichen Vermögens an die Gesellschafter und soll laut Gesetz maximal drei Jahre dauern. Dieser Zeitraum bringt steuerliche Besonderheiten mit sich:

• Gewinn im Abwicklungszeitraum muss in einer speziellen Veranlagung erfasst werden
• Der zu versteuernde Gewinn ergibt sich aus dem Unterschied zwischen Anfangsvermögen und Endvermögen
• Wird die GmbH in der Mitte eines regulären Wirtschaftsjahres aufgelöst, kann eine sogenannte Rumpfwirtschaftsjahresveranlagung erfolgen

Für die Bildung des Rumpfwirtschaftsjahres gilt ein steuerliches Wahlrecht. Der Liquidator kann also entscheiden, ob der Zeitraum von Beginn des Wirtschaftsjahres bis zum Auflösungsbeschluss separat veranlagt oder bereits vollständig in den Liquidationszeitraum einbezogen wird.

Wird sich für das Rumpfwirtschaftsjahr entschieden und die GmbH mitten im Jahr aufgelöst, endet das laufende Geschäftsjahr vorzeitig. Der Zeitraum vom Jahresanfang bis zum Auflösungsbeschluss bildet dann ein eigenes Rumpfwirtschaftsjahr.

Für dieses Rumpfwirtschaftsjahr ist noch eine normale Steuererklärung abzugeben. Erst danach beginnt die besondere Liquidationsveranlagung.

Die Vor- und Nachteile des Rumpfwirtschaftsjahres im Überblick:

Entscheidet sich der Liquidator gegen ein Rumpfwirtschaftsjahr, beginnt der Liquidationszeitraum steuerlich bereits mit dem Ende des letzten regulären Wirtschaftsjahres. Alle Erträge und Aufwendungen ab diesem Zeitpunkt werden dann in einem einzigen Liquidationszeitraum zusammengefasst.

Im Unterschied zu regulären Geschäftsjahren werden die Ergebnisse der Liquidation in einer eigenständigen Steuerveranlagung zusammengefasst. Der gesamte Zeitraum von der Auflösung bis zum tatsächlichen Abschluss der Liquidation (in der Regel mit der Verteilung des Restvermögens) gilt steuerlich als eine eigene Periode. Innerhalb dieser Phase werden sämtliche Gewinne und Verluste berücksichtigt.

Die Steuer bemisst sich nicht an laufenden Geschäftszahlen, sondern am Unterschied zwischen Anfangs- und Endvermögen. Das heißt: Man vergleicht das Vermögen am Ende des letzten regulären Geschäftsjahres mit dem Vermögen, das nach der Liquidation zur Verteilung an die Gesellschafter übrig bleibt.

Dieser sogenannte Liquidationsgewinn wird versteuert. Dabei werden auch stille Reserven, also bisher unversteuerte Wertsteigerungen, aufgedeckt und besteuert.

Die Ausschüttung des verbleibenden Vermögens nach Beendigung der Liquidation gilt steuerlich nicht als normale Dividende, sondern als Liquidationserlös. In der Praxis wird dieser aber auf Ebene der Gesellschafter wie eine Dividende versteuert.

Bei der Versteuerung des Liquidationserlöses ist entscheidend, wie hoch das ursprünglich eingezahlte Stammkapital war. Die Rückzahlung dieses Kapitals ist steuerfrei, weil es sich um eine reine Kapitalrückzahlung handelt.

Erhalten die Gesellschafter weniger als ihre eingezahlte Stammeinlage zurück, entsteht bei ihnen ein steuerlicher Verlust. Dieser wird bei den Einkünften aus Kapitalvermögen berücksichtigt.

Erst wenn mehr ausgeschüttet wird als ursprünglich eingezahlt wurde, spricht man steuerlich von einem Liquidationsgewinn. Nur dieser Teil muss versteuert werden.

Standardmäßig wird der Liquidationsgewinn mit der Abgeltungsteuer von 25 % belegt (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer). Der Vorteil liegt in der einfachen Abwicklung. Der Nachteil: Wer einen niedrigen persönlichen Steuersatz hat, zahlt damit oft mehr, als er müsste.

Alternativ können Gesellschafter mit einer Beteiligung von mindestens 1 % das Teileinkünfteverfahren wählen. In diesem Fall werden 60 % des Liquidationsgewinns mit dem persönlichen Einkommensteuersatz versteuert, während 40 % steuerfrei bleiben. Das kann sich lohnen, insbesondere bei einem Steuersatz unter 25 % oder wenn Werbungskosten anfallen.

Sind Angestellte involviert, müssen die Liquidatoren folgende Punkte beachten:

1. Öffentlichkeitsarbeit: Information der Mitarbeiter über Liquidation und Folgen.
2. Kündigung der Arbeitsverhältnisse unter Einhaltung gesetzlicher Fristen.
3. Zahlung von Auslauflöhnen und Abgeltung offener Ansprüche (z. B. Überstunden, Urlaub).
4. Verhandlungen mit Betriebsrat und ggf. Abschluss eines Sozialplans.
5. Bei über 20 Beschäftigten: Anzeige der Massenentlassung bei der Agentur für Arbeit.

Eine klare Kommunikation gegenüber den Mitarbeitern ist entscheidend. Sie müssen formell über die Auflösung der GmbH und das Ende ihrer Anstellung informiert werden.

Die Liquidatoren müssen dann alle Arbeitsverträge ordnungsgemäß kündigen und dabei die gesetzlichen oder vertraglich vereinbarten Kündigungsfristen beachten. Eine Verpflichtungsschutzklage oder ein Sonderkündigungsschutz (z. B. bei Behinderung, Schwangere) kann den Ablauf verzögern.

Bis zum Ablauf der Kündigungsfrist sind weiterhin volle Lohnzahlungen zu leisten. Auch unverbrauchter Urlaub, Überstunden und ähnliche Ansprüche müssen abgegolten werden. Diese Zahlungen sind gesetzlich vorgeschrieben und müssen in die Liquidationskosten einkalkuliert werden.

Existiert ein Betriebsrat, müssen Liquidatoren über eine angemessene Abfindung verhandeln, meist in Form eines Sozialplans. Dieser dient dazu, soziale Härtefälle abzufedern. Als Verhandlungsbasis gilt in der Regel ein halbes Bruttomonatsgehalt pro Jahr der Betriebszugehörigkeit (§ 1a KSchG).

Bei mehr als 20 betroffenen Mitarbeitenden muss außerdem nach Kündigungsschutzgesetz eine Anzeige bei der Agentur für Arbeit erfolgen.