Offene Handelsgesellschaft: Alles zur OHG-Gründung

Die offene Handelsgesellschaft ist als Personengesellschaft grundsätzlich für alle Gründer geeignet, die im Team gründen wollen. Dabei übernimmt jedes Gründungsmitglied als Gesellschafter der OHG volle Geschäftsführungsbefugnis, wobei dies im Gesellschaftsvertrag präzisiert werden kann. Die Gründungsmitglieder müssen also die Absicht haben, als Geschäftsführer Verantwortung zu übernehmen. Gleichzeitig sollte das Geschäftsmodell von den Risiken her überschaubar sein. Denn mit seiner Stellung als Gesellschafter und Geschäftsführer einer OHG haftet das Gründungsmitglied unbegrenzt mit seinem Geschäftsanteil und seinem Privatvermögen für Ansprüche Dritter.

Die offene Handelsgesellschaft verfolgt ausschließlich einen gewerblichen Geschäftszweck. Das ist für alle Gründer wichtig, die freie Berufe ausüben und im Team gründen oder zusammenarbeiten wollen: Die OHG ist für Freiberufler und gemeinnützige Unternehmen nicht geeignet.

Der gewerbliche Status hat wesentliche Folgen für den Ablauf der Gründung und die Steuern. So müssen Sie Ihre offene Handelsgesellschaft als Gewerbe im Gewerbeamt anmelden. Außerdem unterliegt sie der Gewerbesteuer.

Die OHG haftet für Gesellschaftsschulden mit dem Gesellschaftsvermögen, darüber hinaus haften alle Gesellschafter aber auch unbegrenzt mit ihrem Privatvermögen.

Ein OHG-Gesellschafter haftet unbeschränkt, unmittelbar und solidarisch:

• Unbeschränkt: Das Privatvermögen steht im Risiko
• Unmittelbar: Gläubiger kann sich direkt an den Gesellschafter wenden
• Solidarisch: Gesellschafter müssen für einander einstehen. Hat A eine offene Rechnung als Gesellschafter bezahlt, müssen Gesellschafter B und C ausgleichen

Nach Ausscheiden aus der OHG haftet er weitere 5 Jahre für Verbindlichkeiten, die bis zum Zeitpunkt seines Ausscheidens entstanden sind.

• Beispiel für unmittelbare Haftung: Eine OHG hat eine Verbindlichkeit von 9.000 €. Aufgrund kurzfristiger Liquiditätsprobleme kann die Gesellschaft nicht sofort zahlen. Also wendet sich der Gläubiger an den Gesellschafter mit der Forderung, die ausstehende Summe zu einem bestimmten Termin zu bezahlen.
• Beispiel für solidarische Haftung: Der OHG Gesellschafter hat die 9.000 € bezahlt. Er ist mit einem Drittel an der OHG beteiligt, seine beiden Partner und Mitgesellschafter zu jeweils einem weiteren Drittel. Er wendet sich nun an diese und fordert von jedem die Zahlung von jeweils 3.000 € für die bezahlte Summe. 
• Beispiel für unbegrenzte Haftung: Unsere OHG steckt in Schwierigkeiten und die Banken kündigen die Darlehen. Die Gesellschafter melden Insolvenz an. Am Ende des Insolvenzverfahrens steht fest, dass noch Verbindlichkeiten von 25.000 € beglichen werden müssen. Nur 2 der 3 Gesellschafter der OHG verfügen über ausreichendes Privatvermögen. Als die drei Gesellschafter zur Haftung herangezogen werden, müssen die 2 vermögenden Gesellschafter die 25.000 € Verbindlichkeiten ausgleichen. Mit dem mittellosen dritten Gesellschafter müssen sich die beiden Gesellschafter anderweitig auseinandersetzen.

Wie bei allen Personengesellschaften gibt es keine gesetzlichen Vorschriften zum Mindestkapital der OHG. Wenn Sie eine OHG gründen, können Sie als Gründer und Gesellschafter Ihren Geschäftsanteil frei bestimmen. In der Regel machen Sie mit Ihren Mitgesellschaftern die Höhe des Gesellschaftskapitals und des Mindeststartkapitals der OHG aus und regeln dies im Gesellschaftsvertrag der offenen Handelsgesellschaft. Dabei können Sie Einlagen in Bar oder Sacheinlagen einbringen. 

Natürlich sollte die Finanzierung solide geplant sein. Insbesondere beim Unternehmensstart und in der Anlaufphase werden Sie Kapitalreserven brauchen, die Sie im Businessplan berücksichtigen sollten. Ihre Hausbank wird den Punkt Finanzierung und den Finanzplan im Businessplan sehr genau betrachten.

Wächst das Unternehmen, können Sie über die Aufnahme weiterer Gesellschafter das Eigenkapital der OHG erhöhen. Die Anzahl der Gesellschafter sollten Sie aber nicht unbegrenzt erweitern. Selbstverständlich können Sie für die Finanzierung des Unternehmenswachstums auch die Ertragskraft Ihres Unternehmens nutzen sowie ggf. ein Darlehen bei der Hausbank beantragen. 

Wenn Sie eine OHG gründen wollen, müssen Sie mindestens zu zweit sein. Die Gesellschafter sind Eigentümer der OHG und teilen sich den Gewinn – aber auch den Verlust. Als Gesellschafter einer OHG haben Sie Rechte und Pflichten. Sie haben das Recht, als Geschäftsführer das Unternehmen zu führen, die Unternehmenspolitik zu bestimmen und zu kontrollieren (Kontrollrechte) und haben einen Anspruch auf den Unternehmensgewinn.

Sowohl natürliche als auch juristische Personen können eine OHG gründen – diesbezüglich gibt es keine Beschränkungen. Die OHG selbst ist unabhängig davon selbst keine juristische Person, sondern ihr allenfalls angenähert.

Da die OHG im Handelsregister eingetragen werden muss, sind die Gründungskosten höher als bspw. die einer GbR. Im Schnitt können Sie mit einigen hundert Euro rechnen.

Die Gewinnverteilung der OHG erfolgt nach Kapitalanteil und nach Köpfen, wobei nach HGB der Geschäftsanteil jedes Gesellschafters mit 4 % verzinst wird. Genauso verhält es sich bei der Verlustverteilung in der OHG.

• Zuerst also vom Gewinn die Zinsen pro Geschäftsanteil herausrechnen.
• Den Rest (Gewinn – Gesellschafterzinsen) auf die Gesellschafter zu gleichen Teilen aufteilen

Der Gesellschaftsvertrag kann die Gewinnverteilung anderweitig regeln.

Wir wollen Ihnen dies anhand eines Zahlenbeispiels verdeutlichen. Wir gehen von einer OHG mit 2 Gesellschaftern aus. Gesellschafter Huber hat einen Geschäftsanteil von 500.000 €, Gesellschafter Meier einen Gesellschaftsanteil von 800.000 €. Der Gewinn der Gesellschaft beträgt 600.000 €.

Die Logik hinter dieser Regelung ist folgende: Die Zinsen vom Geschäftsanteil an der OHG berücksichtigen das eingebrachte Kapital, der verbleibende Rest vom Gewinn berücksichtigt die unternehmerische Leistung als gleichberechtigter Gesellschafter. Grundsätzlich können Sie im Gesellschaftsvertrag die Gewinnverteilung auch anderweitig regeln, wenn Sie Ihre OHG gründen.

Der Firmenname eines Unternehmens ist ein wichtiges Marketinginstrument. Der Name ist prägend für die Markenpersönlichkeit und sollte die Einzigartigkeit des Unternehmens klar herausstellen. Umso wichtiger ist es, dass Sie frei in der Gestaltung sind. Bei der Gründung einer offenen Handelsgesellschaft können Sie den Firmennamen, auch Firma oder Firmenbezeichnung genannt, frei wählen. 

Die wichtigste Regel bei der Firmierung der OHG ist: Die Firmenbezeichnung muss das Kürzel OHG folgen. Die Namensformel sieht also so aus: NAME + OHG. Ein Beispiel: Wir haben eine Öko-Bäckerei mit den Gesellschaftern Karl Meier und Fritz Huber. Dann kann die Namensgebung so aussehen: 

• Personenfirma: Meier und Huber OHG
• Sachfirma: Öko-Backwaren oHG
• Fantasiefirma: Ökoknusperle oHG
• Mischfirma: Meier, Huber Ökobackwaren oHG

Statt des Kürzels OHG können Sie auch "oHG" oder "offene Handelsgesellschaft" für die Firmenbezeichnung verwenden.

Scheiden einzelne Gesellschafter aus einer OHG aus, bleibt die OHG weiter bestehen. Dabei hat der ausscheidende Gesellschafter einen Anspruch auf Abfindung. Der Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters wächst den verbleibenden Gesellschaftern zu. Der ausscheidende Gesellschafter haftet für die Verbindlichkeiten der OHG für einen Zeitraum von 5 Jahren ab dem Datum seines Ausscheidens. Stirbt ein Gesellschafter einer OHG, wächst sein Geschäftsanteil den verbliebenen Gesellschaftern zu. Für den Todesfall sollten Sie aber erbrechtliche Vorkehrungen im Gesellschaftsvertrag treffen. Besteht die OHG nur aus zwei Gesellschaftern, so löst sich die Gesellschaft mit Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters auf.

Sie können den Zeitpunkt der Auflösung einer OHG übrigens auch im Gesellschaftsvertrag definieren. Grundsätzlich kann die Liquiation einer OHG auch durch die Gesellschafter beschlossen werden. Die Insolvenz der OHG oder eine gerichtliche Entscheidung sind weitere Auflösungsgründe für die OHG.

Wenn Sie als Start-up auf eine Finanzierung durch Investoren angewiesen sind, ist es nicht sinnvoll, eine offene Handelsgesellschaft zu gründen. Denn Investoren wollen in der Regel nicht operativ in der Geschäftsführung tätig sein, noch wollen Sie unbegrenzt haften, weshalb diese Finanzierungsmethode zur Kapitalaufbringung der OHG nicht geeignet ist. Hier bietet sich bspw. die GmbH als Alternative an, weil GmbH-Gesellschafter lediglich mit ihrem Geschäftsanteil haften.