Gründung einer Kommanditgesellschaft (KG)

Die Kommanditgesellschaft (KG) unterscheidet sich von der OHG insbesondere durch eine andere Haftungsregelung. Gesellschafter der Kommanditgesellschaft sind entweder Kommanditisten, bei denen die Haftung beschränkt ist, oder Komplementäre, die voll haften.

Anzahl der Gründer bei der Kommanditgesellschaft

• Die Kommanditgesellschaft setzt, wie die OHG, mindestens zwei Gründer voraus. Dabei wird unterteilt in Kommanditisten und Komplementäre. Gesellschafter der Kommanditgesellschaft können natürliche und juristische Personen sein.
• Tritt an die Stelle des persönlich haftenden Gesellschafters der Kommanditgesellschaft eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, so entsteht eine GmbH & Co. KG. Der Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft bedarf nicht schriftlicher Form - sie ist jedoch zu empfehlen.

Geschäftszweck der Kommanditgesellschaft

• Der geschäftliche Zweck einer Kommanditgesellschaft ist der Betrieb eines Handelsgewerbes unter einer gemeinschaftlichen Firma.

Kommanditgesellschaft: Haftung / Startkapital

• Ein Mindeststartkapital ist bei der Gründung einer Kommanditgesellschaft nicht erforderlich. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch eine vereinbarte Kapitaleinlage festhalten. Dieses Kapital geht dann auf die Gesellschaft über. Der einzelne Gesellschafter kann nicht mehr frei darüber verfügen. Darüber hinaus besteht eine vereinbarte Einlage der Kommanditisten, deren Höhe beliebig wählbar ist.
• In einer Kommanditgesellschaft haften die Komplementäre unbeschränkt und damit auch mit ihrem Privatvermögen. Die Kommanditisten haften Gläubigern bis zur Höhe ihrer Einlage. Die Höhe der Einlage wird von den Gesellschaftern der Kommanditgesellschaft frei festgelegt. 
• Neu aufgenommene Gesellschafter – egal ob Komplementär oder Kommanditist - haften ebenfalls für die bereits bestehenden Verbindlichkeiten der Kommanditgesellschaft. Ein ausscheidender Gesellschafter haftet 5 Jahre für die Verbindlichkeiten, die bis zu seinem Ausscheiden in der Kommanditgesellschaft entstanden sind.
• Die Haftung kann durch eine individuelle Vereinbarung mit dem jeweiligen Vertragspartner ausgeschlossen werden.

Geschäftsführung in der Kommanditgesellschaft

• Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Sie können dabei auch nicht Handlungen der persönlich haftenden Gesellschafter widersprechen, es sei denn, dass die Handlung über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgeht.
• Die persönlich haftenden Gesellschafter der Kommanditgesellschaft vertreten die Gesellschaft nach außen alleine. Der Gesellschaftsvertrag kann hier Ausnahmen vorsehen, wie bspw. eine Verpflichtung zur Rücksprache mit allen Gesellschaftern bei wichtigen Geschäften. Ein Geschäft behält jedoch auch seine Gültigkeit, wenn diese Regelung verletzt wurde. Die anderen Gesellschafter können lediglich Schadensersatz gegenüber dem entsprechenden Gesellschafter geltend machen. Der Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft kann auch die Geschäftsführung auf einen Geschäftsführer übertragen.

Kommanditgesellschaft: Gründungsformalitäten

• Der Firmenname einer Kommanditgesellschaft kann aus Namen der Gesellschafter, Kombinationen von Buchstaben sowie Sachbezeichnungen oder Phantasiebegriffen gebildet werden. Der Zusatz "Kommanditgesellschaft" oder dessen Abkürzung (KG) muss jedoch vorhanden sein. Im Falle einer Haftungsbeschränkung muss der Zusatz dementsprechend „GmbH & Co. KG“ lauten.
• Bei der Kommanditgesellschaft ist neben der Anmeldung beim Gewerbeamt auch der Eintrag ins Handelsregister nötig, wobei Notarkosten anfallen. Bei Gründung ist außerdem eine Eröffnungsbilanz notwendig.
• Bei der Anmeldung der Kommanditgesellschaft müssen außerdem die Kommanditisten mit der Höhe ihrer Einlage angegeben werden.
• Mehr zu den notwendigen Schritten bei der Gründung einer Kommanditgesellschaft finden Sie hier.

Steuerpflichten der Rechtsform Kommanditgesellschaft

• Die KG ist in der Regel gewerbesteuerpflichtig. Die zu entrichtende Gewerbesteuer wird über einen Schlüssel auf die durch die Gesellschafter zu zahlende Einkommensteuer angerechnet. Dabei besteht ein Freibetrag von 24.500 Euro.
• Die Kommanditgesellschaft muss ebenfalls Umsatzsteuer an das Finanzamt entrichten.
• Vergütungen für die Gesellschafter im Rahmen der Geschäftsführung sind nicht als Betriebsausgaben steuerlich abzugsfähig – vielmehr werden Sie auf den zu entnehmenden Gewinn der Kommanditgesellschaft als Vorabentnahme angerechnet.
• Mehr zum Thema Steuern erfahren Sie hier.

Folgepflichten einer Kommanditgesellschaft

• Komplementäre einer KG unterliegen per Gesetz einem Wettbewerbsverbot. Dies bedeutet, dass dem Gesellschafter ohne die Zustimmung der anderen Gesellschafter Geschäfte in dem Handelszweig der Gesellschaft verboten sind. Außerdem ist es ihm auch nicht gestattet, in einer ähnlichen Handelsgesellschaft als persönlich haftender Gesellschafter aktiv zu werden. Die Kommanditisten der KG unterliegen hingegen keinem Wettbewerbsverbot.
• Jedem Gesellschafter stehen grundsätzlich 4 % seiner Kapitaleinlage am Jahresgewinn der Kommanditgesellschaft zu – sofern dieser dazu ausreichend ist. Gewinn oder Verlust, der darüber hinaus entstanden ist, wird nach Köpfen verteilt.
• Die Kommanditgesellschaft tritt nach außen rechtlich selbstständig auf und führt einen eigenen Firmennamen.
• Änderungen der Kommanditgesellschaft (bspw. Ein- oder Austritt von Gesellschaftern, Änderung der Firma oder Sitzverlagerung) müssen im Handelsregister eingetragen werden.

Rechnungslegung bei der Rechtsform der KG

• Für die Rechnungslegung der Kommanditgesellschaft gilt das Handelsgesetzbuch. Dementsprechend müssen in den Aufzeichnungen der Gesellschaft die Handelsgeschäfte und die Lage des Vermögens nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung ersichtlich sein. Zur Gründung und zum Abschluss eines jeden Geschäftsjahres muss ein Jahresabschluss erstellt werden.
• Der Jahresabschluss umfasst die Bilanz als Aufstellung des Vermögens und der Schulden der KG und die Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) als Aufstellung der Erträge und Aufwendungen.

Unternehmensfortbestand einer Kommanditgesellschaft

• Eine KG endet wenn der Gesellschaftsvertrag abgelaufen ist; auf Beschluss der Gesellschafter; bei der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens oder einer gerichtlichen Entscheidung.
• Tritt ein Gesellschafter aus der Kommanditgesellschaft aus, haftet er noch fünf Jahre für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die bis zum Zeitpunkt seines Austritts entstanden sind.
• Die Gesellschafter sind zur Zahlung von Einkommensteuer auf die Einkünfte aus ihrer Beteiligung an der KG verpflichtet.

Um den Nachteil der persönlichen Haftung beim Komplementär zu umgehen, können Sie festlegen, dass eine Kapitalgesellschaft als Komplementär eingesetzt wird. In der Regel ist dies die GmbH bzw. die UG (haftungsbeschränkt). 

Damit entstehen zwei Alternativen zur KG:

• Die GmbH & Co. KG bzw.
• die UG & Co. KG

Beides sind sehr komplexe Rechtsformen mit einem sehr aufwendigen Gründungsprozedere.