Umfirmierung und Umwandlung eines Unternehmens

Umfirmierung und Umwandlung hören sich zwar ähnlich an, die Begriffe haben aber eine unterschiedliche Bedeutung: Bei einer Umwandlung wird die Rechtsform eines Unternehmens geändert, bei einer Umfirmierung lediglich der Firmennamen, wobei die Rechtsform dieselbe bleibt.

Umfirmierung: Der Weg zu einem neuen Firmennamen

Bei einer Umfirmierung wird nicht die Rechtsform des Unternehmens, sondern allein der Firmenname geändert. Die Umfirmierung wird zunächst durch einen Gesellschafterbeschluss festgehalten, die Satzung angepasst und notariell beglaubigt; im Anschluss muss noch eine Gewerbeummeldung vorgenommen werden. Die bloße Veränderung der Firma ist also relativ unkompliziert möglich. Die Rechtsformstruktur bleibt dabei erhalten und wird nicht verändert.

Beweggründe für eine Umfirmierung

Es kann viele Gründe geben, eine Umfirmierung in Betracht zu ziehen:

  • Das Unternehmen hat seinen Schwerpunkt verlagert und der alte Firmenname passt nicht mehr
  • Der alte Name ist zu kompliziert oder nicht gut gewählt
  • Es bestehen ältere Namensansprüche eines anderen Unternehmens
  • Der alte Name ist zu regional oder zu speziell ausgerichtet, das Unternehmen hat expandiert
  • Das Unternehmen strebt eine Internationalisierung an und der alte Name eignet sich nicht für den Zielmarkt (negative Konnotation, unerwünschte Bedeutung)

Sonderfall: Umfirmierung von UG zu GmbH

Soll eine UG in eine GmbH “umgewandelt” werden, findet trotz der vermeintlichen Rechtsformänderung lediglich eine Umfirmierung statt, denn die Unternehmergesellschaft basiert auf derselben Gesetzesgrundlage wie die GmbH – dem GmbHG. Dementsprechend handelt es sich bei der UG bereits um eine GmbH, lediglich mit einigen Besonderheiten, die entfallen, sobald das Stammkapital einer GmbH erreicht ist – erst dann kann auch die Umfirmierung (freiwillig) erfolgen. Durch die Umfirmierung zur GmbH ist die UG nicht länger zur Rücklagenbildung verpflichtet und darf nun auch den Rechtsformzusatz “GmbH” verwenden.

Risiken einer Umfirmierung

So viele Vorteile eine Umfirmierung mit sich bringen kann, so viele Nachteile können sich aus einer Änderung des Handelsnamens auch ergeben:

  • Website, Domain und Internetauftritt bzw. Marketing-Kanäle allgemein müssen angepasst werden – dies kann sehr zeitaufwändig sein und auch zu Einbußen der Suchmaschinen-Sichtbarkeit führen
  • Verlust des Kundenvertrauens oder von Kunden allgemein – der bestehende Firmenname stellt schließlich eine Vertrauensgrundlage dar
  • Bisher aufgebaute Bekanntheit kann verloren gehen – eine umfassende Kommunikation über den Namenswechsel ist daher Pflicht!
  • Alle bisher genannten Punkte und auch die eigentliche Umfirmierung sind mit Kosten verbunden – auch die Erstellung neuer Unterlagen und Logo-Designs kosten Zeit und Geld.

Kosten

Für eine Umfirmierung fallen nicht nur Handelsregistergebühren, sondern auch Notarkosten an. Die Höhe beider Kosten ergibt sich aus der Rechtsform, dem Geschäftswert und der Anzahl der Gesellschafter. So können für die Umfirmierung einer GmbH schnell 300 bis 400 Euro Notarkosten sowie 50 bis 70 Euro Handelsregistergebühr anfallen. Zusätzlich muss auch eine Gewerbeummeldung erfolgen, die bei ungefähr 30 bis 40 Euro anzusiedeln ist.

Umwandlung: Veränderung der Rechtsform

Im Gegensatz zur Umfirmierung ist eine Unternehmensumwandlung um einiges komplexer und kostenintensiver; hier wird die komplette Unternehmensstruktur angepasst und die Rechtsform gewechselt. 

Eine Umwandlung kann nach den Regelungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG) stattfinden oder auch außerhalb – nach HGB, GmbHG oder dem AktG. Die diversen Rechtsformen sind so fast alle ineinander unwandelbar. Ausnahme ist hier die Umwandlung von GbR nach oHG, die sich gemäß HGB automatisch vollzieht, sobald der Geschäftsumfang einen gewissen Rahmen überschreitet.

Beweggründe für eine Umwandlung

  • Gewünschte Haftungsbegrenzung: Durch einen Wechsel von Personen- zu Kapitalgesellschaft kann die Haftung des Unternehmens auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt werden (z. B. GbR > UG).
  • Neue Finanzierungsquellen: Durch Umwandlung können neue Kapitalgeber akquiriert werden. Durch den Wechsel von einer Kapital- in einer Personengesellschaft kann bspw. die Bonität des Unternehmens verbessert werden, was den Bezug von Krediten vereinfachen kann.
  • Vermeidung eines Insolvenzverfahrens: Durch den Wechsel von einer Kapitalgesellschaft in eine nicht antragspflichtige Personengesellschaft können Unternehmen ein Insolvenzverfahren vermeiden.
  • Image- oder PR-Aspekte, bspw.:
    • Die Umwandlung zur Societas Europaea (SE) ist sinnvoll, wenn das Unternehmen europaweit tätig ist und sein Image ausbauen möchte.
    • Vorbereitung der Nachfolge: Wenn bspw. ein Einzelunternehmen an einen Nachfolger übergeben werden soll, wird häufig eine Umwandlung in einer Kapitalgesellschaft vorgenommen, da sich mit dieser ein Verkauf von Anteilen oder eine Nachfolge einfacher möglich sind.
  • Steuerliche Vorteile in der Ziel-Rechtsform: Bspw. kann durch den Wechsel von Kapital- zu Personengesellschaft die Körperschaftsteuer eingespart werden.

Arten einer Umwandlung

Die Umwandlung kann durch drei verschiedene Methoden stattfinden:

Umwandlung durch Formwechsel

Bei einer Umwandlung durch Form- bzw. Rechtsformwechsel wird die rechtliche Identität gewahrt und die bisherigen Anteilseigner beibehalten (§ 190 UmwG); hier werden weder Unternehmensanteile oder -vermögen übertragen, sondern schlicht die Rechtsform geändert.  

Verschmelzung (§ 2 UmwG)

Hier verschmelzen mehrere Unternehmen zu einem. Man unterscheidet dabei zwischen einer Verschmelzung zur Aufnahme und der Verschmelzung durch Neugründung. Bei Verschmelzung zur Aufnahme geht das gesamte Betriebsvermögen eines Unternehmen auf ein bestehendes Unternehmen über und wird im Anschluss aufgelöst. Bei der Verschmelzung durch Neugründung geht das Vermögen auf ein neues, zu gründendes Unternehmen über.

Umwandlung durch Spaltung (§ 123 UmwG)

Auch die Umwandlung durch Spaltung ist möglich; hier werden einzelne Teile eines Betriebs in eigene Unternehmen überführt oder auch das gesamte Unternehmen aufgeteilt. Man unterscheidet zwischen:

  • Aufspaltung: das Gegenstück zur Verschmelzung; das übertragende Unternehmen teilt sein Gesamtvermögen an neue oder bestehende Unternehmen auf und wird im Anschluss aufgelöst.
  • Abspaltung: hier bleibt das übertragende Unternehmen bestehen
  • Ausgliederung: das Verfahren ist ähnlich der Abspaltung und eignet sich besonders für Ausgründungen, bei denen bestimmte Tätigkeiten des Unternehmens an Tochtergesellschaften ausgegliedert werden können

Kosten einer Umwandlung

Die Kosten einer Umwandlung kann man pauschal nicht beziffern, da sie stark von der alten und der neuen Rechtsform (nach Umwandlung) abhängen. Zudem spielen Beratungsaufwand und -kosten keine geringe Rolle in dieser Kostenaufstellung. Damit Sie sich allerdings einen ersten Eindruck von den bei einer Umwandlung anfallenden Kosten machen können, haben wir hier eine Beispielaufstellung für die Umwandlung von GmbH zu AG vorbereitet:

  • Notarkosten: Fallen an für die Erstellung und Beglaubigung von Gesellschaftsdokumenten, also bspw. Satzung oder Gesellschafterliste. Die Höhe der Kosten ist im Gerichts- und Notarkostengesetz geregelt und wird nach dem Gesellschaftsvermögen berechnet. So zahlt eine UG mit geringem Gesellschaftsvermögen weniger Notarkosten als eine AG, bei der mindestens 50.000 Euro Stammeinlagen vorhanden sein müssen.
  • Gewerbeummeldung: ca. 30 bis 40 Euro
  • Handelsreistereintragung: je nach Anzahl der Gesellschafter und der Art der Einlagen ca. 150 bis 240 Euro
  • Gründungsprüfung: Bei der Umwandlung von der GmbH in die AG sind zahlreiche Formalitäten zu erledigen, die abschließend von einem Wirtschafts- bzw. Gründungsprüfer zu überprüfen sind. Stundensätze beginnen hier bei 100 Euro. Je sauberer hier gearbeitet wurde, desto schneller und effizienter ist diese Prüfung abgeschlossen und desto niedriger sind die Kosten.

Fazit: Umwandlung und Umfirmierung

Sowohl Umfirmierung als auch Umwandlung können Vorteile für bestehende Unternehmen mit sich bringen – bevor Sie sich jedoch für eine der beiden Varianten entscheiden und Ihr Unternehmen verändern, nehmen Sie unbedingt anwaltliche Beratung in Anspruch. Bei Umfirmierungen können Probleme mit Verträgen und Vertragspartnern entstehen; Umwandlunfgen sind noch eine ganze Ecke komplizierter und sollten nicht ohne einen entsprechenden Berater an Ihrer Seite durchgeführt werden.

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