AG gründen: Voraussetzungen, Kosten und Ablauf

Eine Aktiengesellschaft (AG) ist eine Kapitalgesellschaft, deren Grundkapital in Aktien aufgeteilt ist. Eigentümer sind die Aktionäre, die Unternehmensanteile in Form von Aktien halten. Verzeichnet die AG Gewinne, können die Aktionäre durch die Ausschüttung von Dividenden daran beteiligt werden.

Jede AG besteht aus drei Organen:

• Vorstand: Der Vorstand leitet die AG und führt die Geschäfte. Die Position kann grundsätzlich von einer Person ausgeübt werden. Für bestimmte Geschäfte benötigt der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats. Welche Geschäftsarten betroffen sind, bestimmen die Satzung oder der Aufsichtsrat.
• Aufsichtsrat: Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand. Der Vorstand muss aus mindestens drei Personen bestehen.
• Hauptversammlung: In der Hauptversammlung üben die Aktionäre ihre Mitgliedschaftsrechte aus. Die Anzahl der Aktionäre ist variabel.

Gegründet werden kann eine Aktiengesellschaft nicht nur von Großunternehmen und Konzernen, sondern auch von Einzelpersonen. Mit einem erforderlichen Grundkapital von 50.000 Euro ist die AG aber deutlich kapitalintensiver als andere Rechtsformen.

Eine AG eignet sich besonders, wenn Sie später zusätzliches Eigenkapital aufnehmen oder weitere Investoren beteiligen möchten. Aktien erleichtern den Ein- und Ausstieg von Investoren. Auch ein späterer Börsengang ist möglich. Demgegenüber stehen ein hohes Grundkapital und ein hoher organisatorischer Aufwand.

Grundsätzlich können Sie auch als Einzelperson eine AG gründen. Sinnvoll kann eine AG beispielsweise sein, wenn Sie später Investoren beteiligen möchten oder größere Finanzierungsrunden planen. Aktien können dafür eine flexible Beteiligungsstruktur bieten.

Möchten Sie allein eine AG gründen, handelt es sich dabei um eine Ein-Personen-AG. Sie können als Gründer zugleich Vorstand sein. Für den Aufsichtsrat brauchen Sie dann aber mindestens drei weitere Personen. Außerdem ist eine zusätzliche Gründungsprüfung erforderlich.

Zu unterscheiden ist die Ein-Personen-AG von der kleinen AG. Bei beiden handelt es sich nicht um eine eigene Rechtsform:

• Die Ein-Personen-AG ist eine AG mit nur einem Aktionär.
• Eine kleine AG ist eine Aktiengesellschaft, die bestimmte gesetzliche Erleichterungen nutzen kann.

Die Anforderungen an das Grundkapital bleiben in beiden Fällen gleich. Für kleine Unternehmen ohne solche Wachstumspläne ist eine AG-Gründung daher oftmals unverhältnismäßig aufwendig. Hier ist die GmbH oft die bessere Wahl.

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Dem stehen eine lange Gründungsdauer sowie hohe Anforderungen an Kapital, Kosten und Buchhaltung gegenüber.

Die Haftung ist grundsätzlich beschränkt. Vorstand und Aufsichtsrat können jedoch bei Pflichtverletzungen persönlich haften.

Um eine AG zu gründen, brauchen Sie mindestens einen Gründer, Grundkapital und eine Unternehmenssatzung.

Checkliste für Ihre AG-Gründung:

• Mindestens ein Gründer: Sie können die AG allein gründen. Für den Aufsichtsrat brauchen Sie aber mindestens weitere drei Personen, wenn Sie selbst Vorstand sind.
• Grundkapital: Das Grundkapital beträgt mindestens 50.000 Euro (§ 7 AktG). Möglich sind Bar- und Sacheinlagen. Bei reiner Bargründung ohne Aufgeld können gemäß § 36a AktG zunächst 12.500 Euro Einzahlung ausreichen.
• Name der Gesellschaft: Der Firmenname muss die Bezeichnung “Aktiengesellschaft” oder die Abkürzung “AG” enthalten.
• Unternehmenssatzung: Die Satzung legt wichtige Regeln der AG fest. Dazu gehören beispielsweise Grundkapital, Aktien und Gewinnverteilung. Ein Notar muss die Satzung beurkunden.
• Vorstand: Die AG benötigt mindestens einen Vorstand. Der Vorstand leitet die AG und vertritt sie nach außen.
• Aufsichtsrat: Mindestens drei Personen müssen dem Aufsichtsrat angehören. Er bestellt und überwacht den Vorstand.

Im Gesellschaftsvertrag – der Satzung der AG – sind die rechtlichen Rahmenbedingungen festgelegt. Er muss für die wirksame Gründung notariell beurkundet werden.

Anders als bei anderen Rechtsformen unterliegt die Ausgestaltung strengen gesetzlichen Vorgaben. Abweichungen vom Aktiengesetz sind nur erlaubt, wenn das Gesetz sie ausdrücklich zulässt.

Folgende Angaben gehören zwingend in den Gesellschaftsvertrag:

• Firma und Sitz der Aktiengesellschaft
• Unternehmensgegenstand (Geschäftszweck)
• Höhe des Grundkapitals
• Aufteilung des Grundkapitals in Nennbetrags- oder Stückaktien
• Aktiengattungen und deren Anzahl (falls unterschiedliche Aktiengattungen vorgesehen sind)
• Art der Aktien (Namens- oder Inhaberaktien)
• Zahl der Vorstandsmitglieder (oder Regeln, nach denen diese bestimmt wird)
• Form der Bekanntmachungen

Beschreiben Sie beim Unternehmensgegenstand die geplante Geschäftstätigkeit konkret. Bei Industrie- und Handelsunternehmen sind die hergestellten oder gehandelten Erzeugnisse und Waren näher anzugeben.

Nennbetragsaktien weisen einen konkreten Geldbetrag aus. Stückaktien besitzen keinen Nennbetrag und verkörpern jeweils einen gleich großen Anteil am Grundkapital.

Möchten Sie eine AG gründen, können Sie entweder neu gründen oder ein bestehendes Unternehmen umwandeln. Für die Umwandlung eignen sich meist Rechtsformen wie GmbH oder GmbH & Co. KG.

Wir konzentrieren uns im folgenden Ablauf auf die Neugründung einer AG ohne Börsengang. Dafür sind acht Schritte wichtig:

1. Rechtsform, Beteiligungen, Kapital und Organe planen
2. Firma prüfen und Satzung vorbereiten
3. Satzung beurkunden und Aktien übernehmen
4. Vorstand bestellen
5. Geschäftskonto eröffnen und erforderliche Einlagen leisten
6. Gründungsbericht erstellen und Gründung prüfen
7. AG ins Handelsregister eintragen lassen
8. Weitere Meldungen und den laufenden Betrieb organisieren

Als erstes klären Sie, wer sich an Ihrer AG beteiligt und wie Sie das Grundkapital aufbringen. Legen Sie außerdem fest, wer später welche Aufgabe übernimmt:

• Wer wird Aktionär und übernimmt Aktien?
• Wer soll dem Vorstand angehören?
• Welche drei Personen kommen für den Aufsichtsrat infrage?
• Wie bringen Sie das erforderliche Grundkapital auf?
• Möchten Sie ausschließlich Geld oder auch Sachwerte einbringen?

Diese Entscheidungen benötigen Sie für die folgenden Gründungsschritte.

Im nächsten Schritt überlegen Sie, welchen Namen Ihre Aktiengesellschaft haben soll. Denken Sie bei der Firmierung daran: Der Firmenname muss zwingend die Bezeichnung Aktiengesellschaft bzw. AG beinhalten.

Prüfen Sie vorab, ob der Firmenname noch verfügbar ist. Nutzen Sie einen vergebenen Namen, kann das gegen fremde Namens- und Markenrechte verstoßen. Aufschluss geben Ihnen Firmen- und Handelsverzeichnisse sowie eine Datenbankrecherche bei den Markenämtern DPMA und EUIPO. 

Anschließend bereiten Sie die Satzung vor. Lassen Sie sich dabei fachlich unterstützen. 

Die Satzung der AG muss ein Notar beurkunden. Dabei werden auch die Gründer und die übernommenen Aktien dokumentiert.

Mit der Übernahme sämtlicher Aktien durch die Gründer ist die Gesellschaft errichtet. Bis zur Handelsregistereintragung befindet sie sich jedoch noch in der Gründungsphase. Als AG im Rechtssinn besteht sie erst nach der Eintragung.

Die Gründer bestellen außerdem den ersten Aufsichtsrat und den Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr. Beide Bestellungen müssen notariell beurkundet werden.

Der neu bestellte Aufsichtsrat bestellt im nächsten Schritt den ersten Vorstand. Das kann der Gründer als Einzelperson sein, aber auch mehrere Personen können die Aufgabe übernehmen.

Sind Sie als Gründer selbst Vorstand, dürfen Sie nicht gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrates sein.

Wenn Gründer zugleich Vorstandsmitglieder sind, schließt sich zudem eine zusätzliche Gründungsprüfung an. Der Gründungsprüfer kann vom Gericht bestellt werden. In bestimmten Fällen kann der beurkundende Notar die Prüfung übernehmen.

Jetzt erfolgt die Einzahlung des Grundkapitals auf das Geschäftskonto der AG. Bei Bareinlagen muss das aber noch nicht zwingend der volle Betrag sein. 

Mindestens 25 Prozent des geringsten Ausgabebetrags jeder Aktie reichen aus. Bei 50.000 Euro entspricht das insgesamt 12.500 Euro.

Die Mindesteinzahlung von 12.500 Euro gilt allerdings nur bei einer reinen Bargründung ohne Aufgeld. Ein Aufgeld entsteht, wenn Aktionäre für eine Aktie mehr als ihren Anteil am Grundkapital zahlen. Diesen zusätzlichen Betrag müssen die Aktionäre vollständig einzahlen. So kann die AG zusätzliches Eigenkapital erhalten, ohne ihr Grundkapital entsprechend zu erhöhen.

Auch Sacheinlagen wie Immobilien, Technik oder Maschinen sind vollständig zu leisten. Der Vorstand muss über das eingezahlte Grundkapital der AG frei verfügen können.

Passende Konten für die AG finden Sie in unserem Geschäftskonto-Vergleich.

Den Ablauf der Gründung müssen Sie in einem schriftlichen Gründungsbericht dokumentieren. Bei Sacheinlagen müssen Sie im Gründungsbericht insbesondere deren Wert nachvollziehbar begründen.

Der Gründungsbericht wird durch den Vorstand und den Aufsichtsrat geprüft. Gehören Sie als Gründer gleichzeitig dem Vorstand an, ist zusätzlich eine externe Gründungsprüfung vorgeschrieben. Auch bei Sacheinlagen oder bestimmten personellen Verflechtungen kann eine Gründungsprüfung erforderlich sein.

Die Prüfung kann in bestimmten Fällen aber der beurkundende Notar vornehmen.

Sind alle Voraussetzungen erfüllt, kann die AG beim zuständigen Handelsregister angemeldet werden. Anmeldepflichtig sind alle Gründer sowie sämtliche Vorstands- und Aufsichtsratmitglieder. 

Für die Eintragung benötigen Sie folgende Unterlagen:

• Satzung und Gründungsurkunde
• Urkunden über die Bestellung von Vorstand und Aufsichtsrat
• Gründungsbericht
• Einzahlungsnachweis des Grundkapitals
• Gegebenenfalls: Bericht über vorgeschriebene Gründungsprüfungen und Unterlagen zu Sacheinlagen

Die Anmeldung selbst übernimmt der Notar für Sie. Er übermittelt die Unterlagen elektronisch an das Registergericht. Das Gericht prüft die Anmeldung und trägt die AG ins Handelsregister ein.

Wichtig: Erst mit dem Eintrag ins Handelsregister entsteht die Aktiengesellschaft als solche. Dann haftet sie mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Wer vorher für die AG handelt, kann persönlich haften.

Bevor der reguläre Geschäftsbetrieb beginnen kann, stehen im letzten Schritt noch folgende Anmeldungen und Aufgaben an:

• Gewerbeanmeldung
• Anmeldung beim Finanzamt über den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung
• Eintragung ins Transparenzregister
• Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft
• Beantragung der Betriebsnummer bei der Bundesagentur für Arbeit (bei Beschäftigten)

Rechnen Sie für die Gründung einer Aktiengesellschaft mit Gründungskosten von mehreren tausend Euro. Die genaue Höhe hängt vom Einzelfall ab, weshalb sich keine pauschale Summe nennen lässt.

Mit folgenden Kosten sollten Sie vor und nach der Gründung rechnen:

• Notarkosten: Für Beurkundung der Satzung und Beglaubigung der Handelsregisteranmeldung können Sie mit mehreren hundert bis mehreren tausend Euro rechnen. Umfang und Gestaltung der Gründung beeinflussen die Kosten erheblich.
• Handelsregister: Für die Neueintragung einer AG ohne Sacheinlagen fallen rund 450 Euro an.
• Gründungsprüfung: Ist die zusätzliche Prüfung gesetzlich erforderlich, entstehen weitere Kosten.
• Gewerbeanmeldung: Die Gebühren legt die jeweilige Kommune fest. Sie unterscheiden sich je nach Unternehmenssitz.
• Steuer- und Rechtsberatung: Diese Kosten fallen nur an, wenn Sie sich beraten lassen. Insbesondere für die professionelle Ausarbeitung Ihrer Satzung ist eine Beratung aber ratsam.
• IHK-Beitrag: Die Höhe hängt von der zuständigen IHK und dem Gewerbeertrag ab. Für Aktiengesellschaften gilt keine allgemeine Gründerbefreiung.
• Eintragung ins Transparenzregister: Die eigentliche Eintragung ist kostenlos. Für die Führung des Transparenzregisters werden derzeit 19,80 Euro im Jahr berechnet.

Bei Sacheinlagen können die Gründungskosten nochmals höher ausfallen, da hier zusätzliche Prüfungen erforderlich sind.

Nach der Eintragung ins Handelsregister kann Ihre AG den Geschäftsbetrieb aufnehmen. Damit gehen verschiedene Pflichten einher.

Die Hauptversammlung ist das zentrale Treffen der Aktionäre. Sie findet in der Regel mindestens einmal jährlich statt, und zwar innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres.

Auf der Hauptversammlung entscheiden die Aktionäre unter anderem über: 

• Verwendung des Bilanzgewinns
• Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat
• Wahl der Aufsichtsratsmitglieder (soweit die Hauptversammlung dafür zuständig ist)
• Bestimmte Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung ist ordnungsgemäß einzuberufen und ihre Beschlüsse zu dokumentieren.

AGs sind zur doppelten Buchführung verpflichtet. Das heißt, Sie müssen Handelsbücher führen und eine Bilanz erstellen. Für die Rechnungslegung einer AG gelten die Vorschriften des Handelsgesetzbuchs und ergänzende aktienrechtliche Vorgaben.

Für jedes Geschäftsjahr ist ein Jahresabschluss erforderlich. Dieser besteht aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang. Der Jahresabschluss ist grundsätzlich elektronisch offenzulegen.

Welche Unterlagen erforderlich sind, hängt unter anderem von der Unternehmensgröße ab. Kleinstkapitalgesellschaften können unter bestimmten Voraussetzungen auf den Anhang verzichten, wenn erforderliche Angaben unter der Bilanz stehen.

Je nachdem, wie groß Ihre AG ist, gelten Erleichterungen oder auch zusätzliche Anforderungen. Kleine Kapitalgesellschaften müssen beispielsweise keinen Lagebericht erstellen. Mittelgroße und große AGs müssen ihren Jahresabschluss dagegen durch einen Abschlussprüfer prüfen lassen.

Als Kapitalgesellschaft unterliegt die AG verschiedenen Unternehmenssteuern. Dazu gehören insbesondere: 

• Körperschaftsteuer auf das zu versteuernde Einkommen
• Gewerbesteuer auf den Gewerbeertrag
• Umsatzsteuer auf steuerpflichtige Umsätze

Schüttet die AG Dividenden aus, können zusätzlich Steuern für die Aktionäre anfallen. Dividenden unterliegen grundsätzlich dem Kapitalertragsteuerabzug. Die endgültige Besteuerung hängt von der steuerlichen Situation des Aktionärs ab.

Eine AG muss nicht zwingend an der Börse notiert sein. Ein späterer Börsengang ist aber möglich. Dieser geht mit zusätzlichen rechtlichen, organisatorischen und finanziellen Anforderungen einher. Der Börsengang wird daher in der Regel erst in einer späteren Unternehmensphase relevant.