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Firmenkauf: Kaufpreis, Finanzierung und Übergabevertrag

Sie haben das richtige Unternehmen zur Nachfolge gefunden? Glückwunsch! Bis zum erfolgreichen Firmenkaufsind es jedoch noch einige Schritte. Wir zeigen Ihnen, wie Sie den Kaufpreis ermitteln und finanzieren und als letzten Schritt den Übergabevertrag aufsetzen.

1. Ausgangspunkt: Due Diligence

Bevor Sie sich in die Themen Unternehmenswert, Kaufpreis und Finanzierung sowie Aufstellung des Übergabevertrags hineinarbeiten, müssen Sie die Due Diligence Prüfung abgeschlossen haben. Die Due Diligence hilft Ihnen dabei, den Ist-Zustand des zu übernehmenden Betriebs genau zu analysieren und legt wichtige Parameter für die nachfolgenden Schritte fest. Die Daten aus der Due Diligence Prüfung (und die Ergebnisse des Fortführungsplans) sind also das Ausgangsmaterial für die Preisermittlung.

TIPP

Wir haben Ihnen alles Wissenswerte zum Thema Due Diligence vorbereitet, inklusive der wichtigsten Leitfragen.

Zum Due Diligence Guide

2. Knackpunkt Unternehmenswert in Nachfolgeverhandlungen

Der Kaufpreis ist einer der wichtigsten Aspekte des Firmenkaufs. Denn wird man sich hier nicht einig, kann das gesamte Vorhaben kippen. Der DIHK-Report zur Unternehmensnachfolge 2019 zeigt, dass bereits 48 Prozent der Seniorunternehmen keinen geeigneten Nachfolger finden; 43 Prozent fordern einen überhöhten Kaufpreis.

Dabei ist es nur verständlich, dass Alt-Inhaber den Wert ihres Unternehmens generell zu hoch ansetzen, da sie sehr viel Mühe und Liebe in dieses Projekt gesteckt haben; es ist ihr Lebenswerk. Nachfolger hingegen möchten einen möglichst geringen Kaufpreis zahlen. Das Ziel sollte jedoch nicht sein, die jeweils eigenen Interessen durchzusetzen, sondern ebendiese auszugleichen und auf einen gemeinsamen Nenner zu finden.

Sie können sich beim Unternehmenswert vielleicht daran orientieren, wie viel Gewinn der Betrieb generiert, hierbei werden aber zahlreiche Faktoren außer Acht gelassen, unter anderem der Investitionsbedarf nach erfolgtem Firmenkauf. Neben den objektiven Aspekten spielen aber auch subjektive Wertvorstellungen beider Vertragsparteien eine große Rolle, wenn es um die Festlegung des Kaufpreises geht. Ebenso sind außerbetriebliche Faktoren relevant, wie etwa Alter und Risikobereitschaft des Nachfolgers, die finanzielle Situation des Seniors oder etwaige andere Angebote Dritter. Solche Faktoren werden auch als preiserhöhende bzw. preissenkende Tatsachen bezeichnet. Gibt es interessante Angebote Dritter, kann der Unternehmenspreis genauso in die Höhe schnellen, wie er bei finanziellen Problemen des Seniors fallen kann.

Bei der Ermittlung des Unternehmenswerts sollten Sie also nicht nur auf vermeintlich bewährte Methoden und Formeln zur Berechnung des Kaufpreises zurate ziehen; die Faustformel zur Berechnung des Unternehmenswerts gibt es nicht.

3. Kaufpreis ermitteln: Verfahren

Um den Kaufpreis eines Unternehmens zu ermitteln, kann man im ersten Schritt durchaus einige bewährte Berechnungsmethoden einsetzen. Bei der Ermittlung von Kaufpreis und Unternehmenswert ist es jedoch äußerst ratsam, einen Berater hinzuzuziehen. Generell gilt: Angebot und Nachfrage bestimmen die Höhe des Preises. Das heißt, wenn es mehrere potenzielle Nachfolger gibt, gewinnt oft derjenige, der das höchste Angebot macht. Sind Sie der einzige Interessent, besteht Verhandlungsspielraum zu Ihren Gunsten.

Im Folgenden zeigen wir Ihnen die gängigsten Verfahren zur Ermittlung des Kaufpreises.

Ertragswertverfahren

Diese Methode zur Berechnung des Kaufpreises setzt die geschätzten zukünftigen Erträge der folgenden fünf Jahre sowie den Kapitalzinssatz, mit dem die Erträge abgezinst werden, zusammen. Die zukünftigen Erträge werden auf Basis der vergangenen drei Jahre geschätzt. Das Ertragswertverfahren legt dem Kaufpreis also zugrunde, was mit dem Betrieb zukünftigt erwirtschaftet werden kann – den Barwert der zukünftigen Gewinne. Diese Berechnungsmehode findet am häufigsten bei kleineren Unternehmen Anwendung.

Vergleichsdaten

Mithilfe von Vergleichsdaten branchengleicher Betriebe kann ebenfalls der Kaufpreis des Unternehmens ermittelt werden. Hierbei werden branchengleiche, ähnliche Betriebe mit dem zu übernehmenden Unternehmen gründlich verglichen – ähnlich der Konkurrenzanalyse im Fortführungsplan, nur noch detaillierter. Die Daten können Sie von Kammern und Verbänden beziehen. Folgende Faktoren finden bspw. hier genauere Betrachtung:

  • Größe des Unternehmens
  • Kapitalstruktur und Zusammensetzung (Eigenkapital vs. Fremdkapital)
  • Rechtsform
  • Region
  • Kundenstruktur
  • Lieferantenkreis
  • Potenzieller Käuferkreis

Dieses Verfahren findet Anwendung bei kleineren und mittelgroßen Unternehmen.

Substanzwertverfahren

Diese Methode zur Kaufpreisermittlung eignet sich eher als Hilfswerkzeug zur Ermittlung des Kaufpreises bei der Nachfolge, da nur die aktuellen Marktpreise der Vermögensgegenstände zugrunde gelegt und keine Aussage über zukünftige Erträge gemacht werden. Die Formel ist simpel: Vermögensgegenstände minus Schulden ergeben den Substanzwert. Diese Methode wird für kleinere Unternehmen verwendet.

Praktikermethode

Dieses Verfahren wird angewandt, wenn der immaterielle Wert des Unternehmens bewertet werden soll. Der immaterielle Wert setzt sich aus dem Know-how, dem Kundenstamm und dem Image des Unternehmens zusammen. Geschätzt wird er u. a. anhand zukünftig erwarteter Gewinne. Im Detail werden hier das Ertrags- und Substanzwert-Verfahren kombiniert. Nachdem nach beiden Methoden ein Wert berechnet wurde, wird je nach Branche ein gewichteter Durchschnitt ermittelt und der Bewertung zugrunde gelegt.

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Nachfolgefinanzierung: Wann passt welcher Kredit?

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4. Nachfolge finanzieren: Kapitalbedarf ermitteln und Finanzierung sicherstellen

Wer eine Unternehmensnachfolge antreten möchte, muss sich früher oder später auch Gedanken darüber machen, wie er den Kaufpreis stemmen möchte. Im Vergleich zur Neugründung liegt der Investitionsbedarf bei der Nachfolge zusätzlich rund 60 Prozent höher – schließlich muss hierbei ein bereits bestehender Grundstock weiter finanziert werden muss. Soll im Zuge des Firmenkaufs eine Modernisierung oder ein Ausbau des Unternehmens geplant sein, liegen die Investitionen in das neue Unternehmen noch höher. Bei der Finanzplanung ist es wichtig, ein Mittelmaß zwischen optimistischem und pessimistischem Szenario zu finden, um weder zu viel oder zu wenig Kapital aufzunehmen.

Grundsätzlich stellt sich beim Firmenkauf auch die Frage, ob man den Kaufpreis auf einen Schlag oder in Raten finanzieren möchte. Bei der sofortigen Nachfolge gegen Einmalzahlung ist der Kapitalbedarf natürlich dementsprechend hoch. Bei der Nachfolge auf Raten sollte unbedingt ein Steuerberater hinzugezogen werden, der über die steuerlichen Vor- und Nachteile dieser Zahlungsweise informiert.

Den Kapitalbedarf für den Firmenkauf bestimmen

Bei Nachfolgen, Übernahmen oder auch Unternehmenskäufen kommt es häufig vor, dass die neuen Inhaber noch erhebliche Investitionen tätigen müssen, um das Unternehmen auf den neuesten Stand zu bringen – sei dies nun technisch oder auf eine andere Weise. Oftmals stellt sich bereits kurze Zeit nach erfolgter Übergabe heraus, dass Inventar und Betriebseinrichtung veraltet und manche Produkte auch kaum konkurrenzfähig sind. Hier hilft es, im Zuge der Due Diligence bereits einen umfassenden Investitionsplan zu erstellen, der auch bei der Preisfindung von uschätzbarem Wert ist.

Folgende Kostenpunkte machen beim Kaufpreis eines Unternehmens den größten Teil aus:

  • Gewerbliches Grundstück
  • Ausstattung (Maschinen, Inventar, Büroräume etc.)
  • Waren & Vorräte (Lager)

Dazu kommen dann eventuell notwendige Investitionen nach der Übernahme, wie etwa:

  • Anschaffung neuer Maschinen
  • Modernisierung der IT
  • Sanierung des Gebäudes
  • Umgestaltung von Verkaufsräumen

Unternehmer sollten sich vor dem Firmenkauf unbedingt auch ein genaues Bild der finanziellen Situation des Unternehmens machen, damit der Finanzplan möglichst transparent und realistisch erstellt werden kann. In diesem berechnen Sie nämlich, wie viel Kapital Sie zur Nachfolge benötigen – nicht nur, um den Kaufpreis zu zahlen, sondern besonders, um laufende Kosten und eine eventuell notwendige Modernisierung zu finanzieren.

Den Kapitalbedarf decken

Einer der wichtigsten Punkte im Finanzplan für die Nachfolge ist mitunter die tatsächliche Finanzierung des Kapitalbedarfs. Unternehmer sollten sich daher früh genug Gedanken darüber machen, wie sie diese Kosten stemmen möchten. Glücklicherweise unterstützen zahlreiche Fördermittel Unternehmensnachfolgen ganz aktiv:

FinanzierungsmittelErläuterung
ERP-Kapital für Gründung

Nachrangiges Darlehen bis 500.000 Euro mit einer Laufzeit von 15 Jahren und sieben tilgungsfreien Anlaufjahren.

ERP-Gründerkredit – StartGeld

Kredit bis zu 125.000 Euro mit maximal zehn Jahren Laufzeit und zwei tilgungsfreien Anlaufjahren. Gut geeignet für Übernahmen kleinerer Unternehmen.

ERP-Gründerkredit – Universell

Hierbei handelt es sich um ein zinsgünstiges Darlehen bis zu 100 Mio. Euro pro Unternehmensgruppe.

KfW-Unternehmerkredit

Kredite bis zu 100 Mio. Euro, bis zu 10 Jahre Laufzeit und mit bis zu zwei tilgungsfreien Anlaufjahren.

Restfinanzierung durch Hausbanken & EigenmittelSollten nach aufgenommenen Krediten noch Finanzierungslücken bestehen, können Eigenmittel oder im Zweifel ein Kredit von der Hausbank helfen, diese zu schließen.
Bürgschaften

Wenn Sicherheiten zur Aufnahme eines Kredits fehlen, helfen Bürgschaftsbanken.

Weiterhin können Förderprogramme der Länder, die mit den Programmen der Landes-Förderinstitute kombiniert werden, Ihnen bei der Unternehmensnachfolge unter die Arme greifen.

Alle Fördermittel sollten unbedingt rechtzeitig vor der Nachfolge beantragt werden. Wie Sie eine KfW-Förderung beantragen, lesen Sie unserem Schritt-für-Schritt Guide.

TIPP

Eine Nachfolge ist komplex. Deshalb haben wir Ihnen eine Checkliste für Nachfolger vorbereitet. 

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5. ​​​​​​​Übergabevertrag aufsetzen

Die Gestaltung des Übernahmevertrags ist für die Nachfolge ein zentraler Punkt – unabhängig davon, ob es sich um einen Kauf-, Pacht- oder Schenkungsvertrag handelt. Er regelt, unter welchen Bedingungen Sie als Nachfolger das Unternehmen übernehmen, welche rechtlichen Faktoren einzuhalten und welche Sicherheiten für beide Parteien vorgesehen sind und besiegelt somit die Unternehmensnachfolge.

Die Unterzeichnung des Übergabevertrags als Hauptvertrag sollte stets notariell beglaubigt werden. Gehört ein Grundstück zum Unternehmen, muss der Übergabevertrag sogar notariell beurkundet werden. Gleiches gilt für die Übertragung von Anteilen. Um Konflikte von vornherein auszuschließen, sollte der Übergabevertrag außerdem Angaben zum genauen Zeitpunkt und den Voraussetzungen der Übertragung, der Verjährung von Ansprüchen, zum Gerichtsstand sowie einem möglichen Wettbewerbsverbot des Übergebenden machen.

Checkliste: Inhalt des Übergabevertrags

  • Nachfolge, Übergabe oder Kauf?
  • Übergabe-Stichtag
  • Höhe und Fälligkeit des Kaufpreises
  • Art der Zahlung (Einmal- oder Ratenzahlung)
  • Sicherheiten (bei Ratenzahlung)
  • Fortführung des Namens bzw. Umfirmierung
  • Ist der Senior Eigentümer der verkauften Gegenstände und Gebäude?
  • Höhe der Forderungen, Verbindlichkeiten und Erträge am Stichtag
  • Vertragsstrafen, falls der Alt-Inhaber nachlässig bei Betriebsprüfung war
  • Konkurrenzklausel, die verbietet, dass der Senior nach dem abgeschlossener Übergabe eine gleichartige Tätigkeit aufnimmt (plus Vertragsstrafe bei Nichteinhaltung)
  • Haftung des Alt-Inhabers bei Entdeckung von Altlasten
  • Möglichkeiten für den Nachfolger, vom Vertrag zurückzutreten
  • Salvatorische Klausel (besagt, dass alle Klauseln ihre Gültigkeit behalten, auch wenn eine Klausel unwirksam wird)

6. Wichtige Unterlagen für die Übergabe

Beim Aufstellen des Vertrags dürfen bestimmte Unterlagen nicht fehlen. Nur so können auch alle wichtigen Aspekte mit aufgenommen werden.

 Was?Beschreibung
 Bescheinigung in Steuersachen (ehemals Unbedenklichkeits- bzw. Negativbescheinigung)Angabe zu steuerlichen Fakten wie z. B. Steuerrückstände, Zahlungsverhalten oder die Erfüllung der Steuererklärungspflichten
 Bestätigung der SozialversicherungFür bestimmte Branchen besteht auch für Selbstständige Sozialversicherungspflicht
 Zustimmung der GesellschafterEin Unternehmensverkauf bedarf der Zustimmung der Gesellschafter (bei GbR, PartG, oHG, KG)
 InventarlisteDie zu übertragenden Gegenstände sollten so genau wie möglich festgehalten werden
 Bestätigung der Betriebsprüfung des Finanzamts durch den SeniorWurde das Unternehmen in letzter Zeit bereits durch das Finanzamt geprüft?
 Auflistung von Schutzrechten, Kundenverträgen und -aufträgen sowie allen Verträgen (Kredit-, Vertriebs-, Kooperations-, Versicherungs-, Leasing- und Lieferverträge)Alle Verträge, die mit übernommen werden, müssen zur Einschätzung der laufenden Kosten aufgelistet werden
 Arbeitsverträge + Bestätigung des Nachfolgers, dass alle Arbeitsverträge bekannt sindRahmenbedingungen der eingestellen Mitarbeiter müssen bekannt sein
 Bestätigung, dass keine schwebenden (außer-)gerichtlichen Auseinandersetzungen vorliegenLiegen solche Auseinandersetzungen vor, muss der Nachfolger mit möglicherweise erheblichen Kosten und Aufwänden rechnen

7. Fazit: das Signing als letzter Schritt

Den Kaufpreis des Unternehmens zu finanzieren, kann sich mitunter schwierig gestalten. Doch wenn Nachfolger darauf achten, den Kapitalbedarf weder zu optimistisch noch zu pessimistisch einzuschätzen und auch anstehende Investitionen nicht aus den Augen verlieren, gestaltet sich das Vorhaben "Nachfolgefinanzierung" schon um einiges leichter.

Berechnungsverfahren helfen bei einer ersten Einschätzung des Unternehmenswerts; um den endgültigen Kaufpreis zu finden, sollten Sie den Blick jedoch nicht nur auf existierende Tatsachen und Umsätze richten, sondern auch an die Zeit nach der Übernahme denken: Was muss renoviert, modernisiert oder ersetzt werden? Muss das Angebot ggf. generalüberholt werden? Steigen die laufenden Kosten, weil Sie weitere Mitarbeiter einstellen müssen? All diese Überlegungen müssen in die Preisermittlung mit einbezogen werden. Erst dann steht die Suchen nach einer geeigneten Finanzerung an.

Wenn Sie bis hier hin gekommen sind und der Übernahmevertrag steht, kommt nur noch ein Schritt auf Sie zu: das Signing, also das Unterzeichnen des Vertrags. Ist auch dies geschafft, sind Sie nun Inhaber eines Unternehmens – herzlichen Glückwunsch! Der Weg hierher war weit... und ist noch lange nicht zu Ende. Es erwarten Sie viele spannende Aufgaben als Geschäftsführer und im Betriebsalltag. Gerne unterstützen wir Sie auch weiterhin:

Nach dem Signing geht es um die Finanzen: Die Förderprogramme der KfW Bankengruppe unterstützen Nachfolger bei der Finanzierung ihrer Unternehmensübernahme.

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