Wie Sie eine UG & Co. KG gründen

Die UG & Co. KG ist eine Rechtsform, die die Haftungsvorteile einer Kapitalgesellschaft mit den Steuervorteilen einer Personengesellschaft kombiniert. Das macht sie für viele Gründer attraktiv. Finden Sie heraus, wie genau die UG & Co. KG funktioniert und für wen diese Rechtsform geeignet ist.

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In welcher Situation gründen Sie eine UG & Co. KG?

Wenn eine UG & Co. KG als Rechtsform gewählt wird, kommen in der Regel mehrere finanzkräftige Geschäftsleute zusammen. Sie wollen gemeinsam ein Unternehmen gründen bzw. sich an einem Unternehmen beteiligen und keiner der Gesellschafter möchte in die Vollhaftung gehen. Einer der Gesellschafter übernimmt als Geschäftsführer der UG die Geschäftsführung der UG & Co. KG, während die anderen Gesellschafter als Kommanditisten lediglich als Investoren auftreten und mit der operativen Geschäftsführung nichts zu tun haben. Die Kommanditisten als Investoren erhalten lediglich Gewinne gemäß ihres Geschäftsanteils und müssen über die geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft informiert werden.

Insgesamt bietet diese Rechtsform viel Flexibilität und ist auch für die Unternehmensnachfolge interessant. So könnte der Geschäftsführer in spe als Kommanditist beginnen, um dann später Gesellschafter oder oder geschäftsführender Gesellschafter der UG zu werden. Fassen wir diese Überlegungen in einer Übersicht zusammen.

 KGGmbH & Co. KGUG & Co. KG
Gesellschafter

Komplementär ist eine natürliche Person

Mind. 1 Komplementär und mind. 1 Kommanditist benötigt

Kapitalgesellschaft fungiert als Komplementär

1-Personen-GmbH/UG & Co. KG ist denkbar, wenn der Gesellschafter-Geschäftsführer der GmbH gleichzeitig Kommanditist ist

Geschäftsführung

Komplementär der KG hat die Aufgabe der Geschäftsführung

Geschäftsführer der Kapitalgesellschaft ist für die Geschäftsführung verantwortlich

Haftung

Komplementär der KG haftet ungegrenzt mit seinem Geschäfts- und Privatvermögen

Kommanditisten haften nur mit der getätigten Einlage

Kapitalgesellschaft haftet als Komplementär mit ihrem Geschäftsvermögen

Startkapital

Keine Vorschriften zur Mindesthöhe der Einlage von Komplementär und Kommanditist

Stammkapital von 25.000 Euro benötigt

Stammeinlage mind. 1 Euro pro Gesellschafter

Rücklagenbildung der UG greift nicht

Kommandit-EinlagenFlexible Regelung im Gesellschaftsvertrag 
Investoren

Eigenkapitalerhöhung durch Aufnahme neuer Kommanditisten

Für die Gründung der UG bei einer UG & Co. KG benötigen Sie theoretisch nur ein Gründungskapital in Höhe von 1 Euro. Während für die Gründung der GmbH als Komplementär bei einer GmbH & Co. KG 25.000 € erforderlich sind, wovon zumindest die Hälfte eingezahlt werden muss. Somit können Sie also mit einem geringeren Startkapital gründen und gleichzeitig als Geschäftsführer Kommanditeinlagen zeichnen, um die Steuervorteile im persönlichen Bereich auszuschöpfen.

Ist es für einen einzelnen Gründer sinnvoll, eine UG & Co. KG zu gründen? Für den Solo-Gründer ist es nicht ratsam die UG & Co. KG als Rechtsform zu wählen, weil Sie einen erhöhten Aufwand bei der Gründung haben. Darüber hinaus erfordert die UG & Co. KG erhöhten Aufwand in der Buchhaltung und im Hinblick auf Steuerberatungsleistungen. Außerdem schöpfen Sie die Vorteile der UG & Co. KG nur im Team mit mehreren Geschellschaftern bzw. Kommanditisten aus.

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Vor- und Nachteile einer UG & Co. KG

Die UG & Co. KG ist eine rechtlich komplexe Konstruktion, die erhöhten Gründung-, Gestaltungs- und Verwaltungsaufwand, aber auch einige Vorteile mit sich bringt:

VorteileNachteile
 
  • Einnahmen: Die UG benötigt lediglich 1 Euro Stammeinlage pro Gesellschafter. Die Rücklagenpflicht der UG greift in dieser Konstellation jedoch nicht. Die Höhe der Kommanditeinlagen ist flexibel wählbar.
  • Steuern: Die UG & Co. KG gilt als Personengesellschaft. Daher fallen Körperschaft- und Gewerbesteuer an (letzteres ab einem Umsatz von 24.500 Euro); die Gesellschafter der KG sind einkommenssteuerpflichtig.

  • Haftung: Bei der KG ist der Komplementär eine natürliche Person und haftet unbeschränkt. Bei der UG & Co. KG ist der Komplementär jedoch eine UG; es haftet also nur das Vermögen der UG.

 
 
  • Buchhaltungskosten: Sie müssen zwei Buchhaltungen führen und zwei Jahresabschlüsse erstellen, einen für die UG und einen für die UG & Co. KG. 
  • Offenlegungspflicht für UG und UG & Co. KG: 

    Sie müssen die Jahresabschlüsse von UG und UG & Co. KG veröffentlichen; die Kosten für die Veröffentlichung fallen also auch zweimal an.

 

In Summe profitieren sie also von den Steuervorteilen einer Personengesellschaft und den Haftungsvorteilen einer Kapitalgesellschaft.

UG & CO. KG in drei Schritten gründen

  • #1: Gesellschaftsvertrag erstellen und Notartermin vereinbaren
  • #2: Geschäftskonto eröffnen
  • #3: Eintrag ins Handelsregister

#1 Gesellschaftsvertrag: Zuerst gründen Sie die UG (haftungsbeschränkt). Dazu verwenden Sie ein Musterprotokoll oder erstellen eine individuelle Satzung. Beim Musterprotokoll sind die Kosten niedriger und die Gründung erfolgt schneller. Denn das Musterprotokoll legen Sie einfach dem Notar vor. Anschließend erstellen Sie den KG-Vertrag zwischen der UG als Komplementär und den Kommanditisten. Der KG-Vertrag muss kein notarieller beglaubigter Vertrag sein. Allerdings führt ein Notar die Anmeldung im Handelsregister durch.

# 2 Geschäftskonto eröffnen: Für die Gründung der UG benötigen Sie zu Einzahlung der Stammeinlage ein eigenes Geschäftskonto. Ist die Gründung der UG abgeschlossen, eröffnen Sie das Geschäftskonto der UG & Co. KG. Dann legen Sie dem Notar den Einzahlungsbeleg für das Startkapital vor. Im Anschluss kann der Notar die Gesellschaft anmelden.

#3 Handelsregistereintrag: Der Eintrag ins Handelsregister wird vom Notar durchgeführt. Nach dem Eintrag der UG erfolgt der Eintrag der UG & Co. KG. Nach dem Handelsregistereintrag erfolgt die Anmeldung beim Gewerbeamt sowie beim Finanzamt. Welche weiteren Schritte notwendig sind, haben wir Ihnen im Kapitel Unternehmen anmelden zusammengestellt.

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Gründungskosten einer UG & Co. KG

Es fallen Kosten für die Gründung der UG und die Gründung der UG & Co. KG an. Dazu zählen im Wesentlichen:

  • Kosten der Rechtsberatung
  • Kosten für die Erstellung der Gesellschaftsverträge. Wenn Sie für die Gründung der UG das Musterprotokoll verwenden, fallen nur Kosten für den Gesesllschaftsvertrag der UG & Co. KG an.
  • Notarkosten 
  • Kosten für die Eintragung von UG und UG & Co. KG im Handelsregister.

Achten Sie dabei auf ausreichendes Stammkapital bei der UG (haftungsbeschränkt), damit sie die die Gründungkosten decken kann. Gleiches gilt für die Gründungskosten der UG & Co. KG.

Laufende Kosten einer UG & Co. KG

Die UG & Co. KG ist grundsätzlich zur doppelten Buchhaltung verpflichtet. Diese ist deutlich umfangreicher als die EÜR (Einnahmen-Überschuss-Rechnung), die bspw. bei einer GbR angewandt werden kann. Und auch für die UG muss eine gesonderte Buchhaltung geführt werden. In Summe erhöht dies die Kosten für Buchhaltung und Steuerberatung.

So sehen  die laufenden Kosten im Überblick aus, die durch die Wahl der Rechtsform UG & Co. KG entstehen:

  • laufende Buchhaltungskosten für die UG und die UG & Co. KG. Wobei die Buchhaltung der UG & Co. KG die umfangreichere Buchhaltung ist, weil über sie die kompletten Geschäftsvorfälle gebucht werden (Umsätze, Kosten). Über die Buchhaltung der UG wird das Geschäftsführergehalt des Geschäftsführers bezahlt. Außerdem erhält die UG einen Entgelt für die Geschäftsführungsaufgaben. Diese Buchhaltungsvorgänge sind aber von der Menge her sehr übersichtlich.
  • Kosten für die Jahresabschlüsse von UG und UG & Co. KG. Ihr Steuerberater erstellt also zwei gesonderte Jahresabschlüsse.
  • Kosten für die Veröffentlichung der Jahresabschlüsse der UG und der UG & Co. KG im Unternehmensregister. Diese Kosten sind zwar nicht hoch, aber sie fallen zweimal an, weil Sie zwei Jahresabschlüsse veröffentlichen.

Wie ist die Geschäftsführung einer UG & Co. KG geregelt?

Die Organe der UG & Co. KG umfassen die UG und die Kommanditisten als Gesellschafter. Die UG bzw. der Geschäftsführer der UG hat die Aufgabe, die Geschäfte der UG & Co. KG zu führen.

Die Kommanditisten sind grundsätzlich von der Geschäftsführung ausgeschlossen, können aber im Unternehmen arbeiten und mit einer Prokura oder einer Handlungsvollmacht ausgestattet sein. Ist der Kommanditist zugleich Gesellschafter der UG, kann er in der Gesellschafterversammlung der UG mit seinem Stimmrecht Einfluss auf die Geschäfsführung nehmen. Ansonsten haben Kommanditisten Kontrollrechte, die im Gesellschaftsvertrag der UG & Co. KG verankert sind. Die Kontrollrechte umfassen

  • regelmäßig den Jahresabschluss zu erhalten,
  • das Recht auf Einsicht in geschäftliche Unterlagen,
  • außerordentliche Kontrollrechte bei Vorlage eines wichtigen Grundes.
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Finanzierung einer UG & Co. KG

Die UG & Co. KG erlaubt eine ressourcenschonende und flexible Finanzierung des Eigenkapitals. Ressourcenschonend, weil Sie anders als bei der GmbH keine 25.000 € an Stammkapital brauchen. Anders als bei der reinen UG müssen Sie die Stammeinlage im Zeitverlauf auch nicht auf 25.000 € aufstocken. Flexibel ist die Finanzierung der UG & Co. KG, weil Sie beliebig viele Kommanditisten aufnehmen können, um den zukünftigen Kapitalbedarf zu decken.

Wenn Sie Ihre UG & Co. KG mit Fremdkapital finanzieren wollen, wird Ihre Hausbank dingliche Sicherheiten fordern. Als Geschäftsführer und Gesellschafter müssen Sie daher Sicherheiten stellen, die mit dem Firmenvermögen der Gesellschaft nichts zu tun haben, zum Beispiel Ihre private Immobilie.

Start-ups, die perspektivisch auf die Suche nach Venture Capital gehen wollen, sollten bei der UG & Co. KG berücksichtigen, dass VC-Geber in der Regel direkt investieren wollen. In diesem Fall ist die Gründung einer GmbH der geeignetere Weg.

Fazit: Ist die UG & Co. KG für Gründer geeignet?

Die UG & Co. KG ist für Gründer bedingt geeignet. Für einen Einzelgründer kommt sie praktisch nicht in Frage, auch wenn der Fall einer 1-Mann-UG & Co. KG theoretisch denkbar ist. Zum einen ist die Idee der UG & Co. KG die, dass Sie Investoren akquirieren, die lediglich mit ihrer Einlage haften und nicht an der Geschäftsführung der Gesellschaft beteiligt sind. Zum anderen ist der Gründungsaufwand für eine UG & Co. KG höher als bei einer GbR oder einer GmbH. Denn Sie  müssen zwei Gesellschaften gründen, brauchen also zwei Gesellschaftsverträge und müssen beide Gesellschaften (UG und UG & Co. KG) im Handelsregister eintragen. Ähnliches gilt für die Buchhaltung, die Sie sowohl für die UG als auch für die UG & Co. KG führen müssen. Beide Gesellschaften, die UG und die UG & Co. KG, benötigen jeweils eine eigene Buchhaltung und zum Jahresende  je einen eigenen Jahresabschluss.

Auf der anderen Seite schont die UG & Co. KG Ressourcen zum Start, weil Sie die UG mit dem theoretischen Stammkapital von 1 Euro gründen können - anders als bei der GmbH & Co. KG. Für zukünftige Finanzierungen ist es dann möglich, relativ einfach neue Gesellschafter als Kommanditisten aufzunehmen.

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