UG & Co. KG gründen: Ablauf, Kosten & Vorteile

Die UG & Co. KG ist eine Rechtsform, die die Haftungsvorteile einer Kapitalgesellschaft mit den Steuervorteilen einer Personengesellschaft kombiniert. Das macht sie für viele Gründer attraktiv. Finden Sie heraus, wie genau die UG & Co. KG funktioniert und für wen diese Rechtsform geeignet ist.

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1. Was zeichnet die GmbH & Co. KG aus?

Die UG & Co. KG ist ein Mischform aus Kapital- und Personengesellschaft. Der Zusatz "Co. KG" steht hierbei für "Compagnie Kommanditgesellschaft", die zu den Personengesellschaften zählt. Die Kommanditgesellschaft setzt mindestens zwei Gesellschafter voraus, die sich in Kommanditisten und Komplementäre aufteilen lassen. Bei einer UG & Co. KG liegt also eine Kommanditgesellschaft vor, bei der der persönlich haftende Komplementär eine juristische Person – eine UG – ist. So wird die KG durch eine Haftungsbeschränkung erweitert. Insgesamt bietet die UG & Co. KG viel Flexibilität und ist auch für die Unternehmensnachfolge interessant. 

Wird eine UG & Co. KG als Rechtsform gewählt, kommen in der Regel mehrere finanzkräftige Geschäftsleute zusammen, von denen jedoch keiner in Vollhaftung gehen möchte. Einer der Gesellschafter übernimmt als Geschäftsführer der UG die Geschäftsführung der UG & Co. KG, während die anderen Gesellschafter (die Kommanditisten) lediglich als Investoren auftreten, jedoch Gewinne gemäß ihres Geschäftsanteils erhalten und über die geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft informiert werden müssen.

Für die Gründung einer UG als Komplementärin der UG & Co. KG benötigen Sie theoretisch nur eine Stammeinlage in Höhe von 1 Euro pro Gesellschafter – während für die Gründung einer GmbH als 25.000 Euro erforderlich sind, wovon zumindest die Hälfte eingezahlt werden muss. Somit können Sie also mit einem geringeren Startkapital gründen und gleichzeitig als Geschäftsführer Kommanditeinlagen zeichnen, um die Steuervorteile im persönlichen Bereich auszuschöpfen.

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Vergleich KG – GmbH/UG & Co. KG in der Übersicht

 KGGmbH & Co. KGUG & Co. KG
Gesellschafter

Komplementär ist eine natürliche Person

Mind. 1 Komplementär und mind. 1 Kommanditist benötigt

Kapitalgesellschaft fungiert als Komplementär

1-Personen-GmbH/UG & Co. KG ist denkbar, wenn der Gesellschafter-Geschäftsführer der GmbH gleichzeitig Kommanditist ist

Geschäftsführung

Komplementär der KG hat die Aufgabe der Geschäftsführung

Geschäftsführer der Kapitalgesellschaft ist für die Geschäftsführung verantwortlich

Haftung

Komplementär der KG haftet ungegrenzt mit seinem Geschäfts- und Privatvermögen

Kommanditisten haften nur mit der getätigten Einlage

Kapitalgesellschaft haftet als Komplementär mit ihrem Geschäftsvermögen

Startkapital

Keine Vorschriften zur Mindesthöhe der Einlage von Komplementär und Kommanditist

Stammkapital von 25.000 Euro benötigt

Stammeinlage mind. 1 Euro pro Gesellschafter

Rücklagenbildung der UG greift nicht

Kommandit-EinlagenFlexible Regelung im Gesellschaftsvertrag 
Investoren

Eigenkapitalerhöhung durch Aufnahme neuer Kommanditisten

Für Gründer bringt diese Rechtsform also einige Vorteile mit sich – aber auch einen erhöhten Gründungsaufwand.

2. Vor- und Nachteile einer UG & Co. KG

Die UG & Co. KG ist eine rechtlich komplexe Konstruktion, die erhöhten Gründung-, Gestaltungs- und Verwaltungsaufwand, aber auch einige Vorteile mit sich bringt:

  • Einnahmen: Die UG benötigt lediglich 1 Euro Stammeinlage pro Gesellschafter. Die Rücklagenpflicht der UG greift in dieser Konstellation jedoch nicht. Die Höhe der Kommanditeinlagen ist flexibel wählbar.
  • Steuern: Die UG & Co. KG gilt als Personengesellschaft. Daher fallen Körperschaft- und Gewerbesteuer an (letzteres ab einem Umsatz von 24.500 Euro); die Gesellschafter der KG sind einkommenssteuerpflichtig.

  • Haftung: Bei der KG ist der Komplementär eine natürliche Person und haftet unbeschränkt. Bei der UG & Co. KG ist der Komplementär jedoch eine UG; es haftet also nur das Vermögen der UG.

  • Buchhaltungskosten: Sie müssen zwei Buchhaltungen führen und zwei Jahresabschlüsse erstellen, einen für die UG und einen für die UG & Co. KG. 
  • Offenlegungspflicht für UG und UG & Co. KG: 

    Sie müssen die Jahresabschlüsse von UG und UG & Co. KG veröffentlichen; die Kosten für die Veröffentlichung fallen also auch zweimal an.

3. UG & Co. KG in zwei Schritten gründen

Der Gründungsablauf einer UG & Co. KG ist etwas komplexer als der von UG oder KG allein. Auf zwei Schritte heruntergedampft sieht das Prozedere etwa so aus:

  1. Gründung einer UG als spätere Komplementärin der KG
  2. Gründung einer KG

Dabei ist zu beachten, dass jeder der beiden Schritte mit Gründungsformalitäten und Kosten verbunden ist. Bevor Sie sich jedoch in die Gründung der beiden Unternehmen stürzen, ist es wichtig, dass Sie vor und während der Gründung anwaltliche Beratung in Anspruch nehmen, damit der Gesellschaftsvertrag von UG und KG später ordnungsgemäß miteinander verbunden werden kann und die UG & Co. KG ein solides Fundament hat.

#1 Gründung der UG als Komplementärin

Wie die Gründung einer UG im Detail abläuft, können Sie in unserem Leitfaden zum Thema nachlesen. Nachdem das Stammkapital auf das frisch eröffnete Geschäftskonto einbezahlt wurde, kann der Notar die Handelsregistereintragung vornehmen. 

#2 Gründung einer Kommanditgesellschaft

Hier ist besonders der Gesellschaftsvertrag wichtig, denn in diesem wird ein Vertrag zwischen der KG und der bereits gegründeten UG geschlossen. Somit wird die UG zur Komplementärin. Nachdem Sie das Stammkapital für die KG auf das Geschäftskonto einbezahlt haben, kann der Notar genau wie bei der UG den Handelsregistereintrag der künftigen UG & Co. KG anstoßen. Nach dem Handelsregistereintrag erfolgt die Anmeldung beim Gewerbeamt sowie beim Finanzamt. Welche weiteren Schritte notwendig sind, haben wir Ihnen im Kapitel Unternehmen anmelden zusammengestellt. 

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4. Gründungs- und laufende Kosten einer UG & Co. KG

Gründungskosten einer UG & Co. KG

Es fallen Kosten für die Gründung der UG und die Gründung der UG & Co. KG an. Dazu zählen im Wesentlichen:

  • Kosten der Rechtsberatung
  • Kosten für die Erstellung der Gesellschaftsverträge. Wenn Sie für die Gründung der UG das Musterprotokoll verwenden, fallen nur Kosten für den Gesesllschaftsvertrag der UG & Co. KG an.
  • Notarkosten 
  • Kosten für die Eintragung von UG und UG & Co. KG im Handelsregister.

Achten Sie dabei auf ausreichendes Stammkapital bei der UG (haftungsbeschränkt), damit sie die die Gründungkosten decken kann. Gleiches gilt für die Gründungskosten der UG & Co. KG.

Laufende Kosten einer UG & Co. KG

Die UG & Co. KG ist grundsätzlich zur doppelten Buchhaltung verpflichtet. Diese ist deutlich umfangreicher als die EÜR (Einnahmen-Überschuss-Rechnung), die bspw. bei einer GbR angewandt werden kann. Und auch für die UG muss eine gesonderte Buchhaltung geführt werden. In Summe erhöht dies die Kosten für Buchhaltung und Steuerberatung.

So sehen  die laufenden Kosten im Überblick aus, die durch die Wahl der Rechtsform UG & Co. KG entstehen:

  • Laufende Buchhaltungskosten für die UG und die UG & Co. KG. Wobei die Buchhaltung der UG & Co. KG die umfangreichere Buchhaltung ist, weil über sie die kompletten Geschäftsvorfälle gebucht werden (Umsätze, Kosten). Über die Buchhaltung der UG wird das Geschäftsführergehalt des Geschäftsführers bezahlt. Außerdem erhält die UG einen Entgelt für die Geschäftsführungsaufgaben. Diese Buchhaltungsvorgänge sind aber von der Menge her sehr übersichtlich.
  • Kosten für die Jahresabschlüsse von UG und UG & Co. KG. Ihr Steuerberater erstellt also zwei gesonderte Jahresabschlüsse.
  • Kosten für die Veröffentlichung der Jahresabschlüsse der UG und der UG & Co. KG im Unternehmensregister. Diese Kosten sind zwar nicht hoch, aber sie fallen zweimal an, weil Sie zwei Jahresabschlüsse veröffentlichen.
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5. Finanzierung einer UG & Co. KG

Die UG & Co. KG erlaubt eine ressourcenschonende und flexible Finanzierung des Eigenkapitals. Ressourcenschonend, weil Sie anders als bei der GmbH keine 25.000 € an Stammkapital brauchen. Anders als bei der reinen UG müssen Sie die Stammeinlage im Zeitverlauf auch nicht auf 25.000 € aufstocken. Flexibel ist die Finanzierung der UG & Co. KG, weil Sie beliebig viele Kommanditisten aufnehmen können, um den zukünftigen Kapitalbedarf zu decken.

Wenn Sie Ihre UG & Co. KG mit Fremdkapital finanzieren wollen, wird Ihre Hausbank dingliche Sicherheiten fordern. Als Geschäftsführer und Gesellschafter müssen Sie daher Sicherheiten stellen, die mit dem Firmenvermögen der Gesellschaft nichts zu tun haben, zum Beispiel Ihre private Immobilie.

Start-ups, die perspektivisch auf die Suche nach Venture Capital gehen wollen, sollten bei der UG & Co. KG berücksichtigen, dass VC-Geber in der Regel direkt investieren wollen. In diesem Fall ist die Gründung einer GmbH der geeignetere Weg.

6. Fazit: Ist die UG & Co. KG für Gründer geeignet?

Die UG & Co. KG ist für Gründer bedingt geeignet. Für einen Einzelgründer kommt sie praktisch nicht in Frage, auch wenn der Fall einer 1-Mann-UG & Co. KG theoretisch denkbar ist. Zum einen ist die Idee der UG & Co. KG die, dass Sie Investoren akquirieren, die lediglich mit ihrer Einlage haften und nicht an der Geschäftsführung der Gesellschaft beteiligt sind. Zum anderen ist der Gründungsaufwand für eine UG & Co. KG höher als bei einer GbR oder einer GmbH. Denn Sie  müssen zwei Gesellschaften gründen, brauchen also zwei Gesellschaftsverträge und müssen beide Gesellschaften (UG und UG & Co. KG) im Handelsregister eintragen. Ähnliches gilt für die Buchhaltung, die Sie sowohl für die UG als auch für die UG & Co. KG führen müssen. Beide Gesellschaften, die UG und die UG & Co. KG, benötigen jeweils eine eigene Buchhaltung und zum Jahresende  je einen eigenen Jahresabschluss.

Auf der anderen Seite schont die UG & Co. KG Ressourcen zum Start, weil Sie die UG mit dem theoretischen Stammkapital von 1 Euro gründen können - anders als bei der GmbH & Co. KG. Für zukünftige Finanzierungen ist es dann möglich, relativ einfach neue Gesellschafter als Kommanditisten aufzunehmen.

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Häufige Fragen zur UG & Co. KG

Der Zusatz "Co. KG" steht für "Compagnie Kommanditgesellschaft".

Die UG & Co. KG gilt als Personengesellschaft – was bedeutet, dass Sie zum einen vom Gewerbesteuerfreibetrag in Höhe von 24.500 Euro, aber auch von Steuerfreiheiten profitieren können: Für eine UG & Co. KG fallen weder Einkommens- noch Körperschaftsteuer an. Ausnahme: die Gesellschafter.

Darüber hinaus können Sie etwaige Verluste der UG & Co. KG mit den Einkünften verrechnen können (Verlustverrechnung). Zudem sind die Steuersätze bei Gewinnausschüttungen niedriger als bei Kapitalgesellschaften.

Die Organe der UG & Co. KG umfassen die UG und die Kommanditisten als Gesellschafter. Die UG bzw. der Geschäftsführer der UG hat die Aufgabe, die Geschäfte der UG & Co. KG zu führen.

Die Kommanditisten sind grundsätzlich von der Geschäftsführung ausgeschlossen, können aber im Unternehmen arbeiten und mit einer Prokura oder einer Handlungsvollmacht ausgestattet sein. Ist der Kommanditist zugleich Gesellschafter der UG, kann er in der Gesellschafterversammlung der UG mit seinem Stimmrecht Einfluss auf die Geschäfsführung nehmen. Ansonsten haben Kommanditisten Kontrollrechte, die im Gesellschaftsvertrag der UG & Co. KG verankert sind. Die Kontrollrechte umfassen

  • regelmäßig den Jahresabschluss zu erhalten,
  • das Recht auf Einsicht in geschäftliche Unterlagen,
  • außerordentliche Kontrollrechte bei Vorlage eines wichtigen Grundes.

Im Gegensatz zur klassischen KG haftet der Komplementär einer UG & Co. KG (die UG) nur mit seinem Geschäftsvermögen. Die Kommanditisten der UG & Co. KG wie auch der KG haften nur mit ihrer gertätigten Einlage.

Eine UG können Sie unter Inanspruchnahme eines Musterprotokolls bereits ab 400 Euro gründen, die Gründung einer KG ist ab ca. 300 Euro möglich. Somit müssen Sie mit Gründungskosten von ungefähr 1.000 Euro für Ihre UG & Co. KG rechnen.

Für den Solo-Gründer ist es nicht ratsam, eine UG & Co. KG als Rechtsform zu wählen, weil Sie einen erhöhten Aufwand bei der Gründung haben. Darüber hinaus erfordert die UG & Co. KG erhöhten Aufwand in der Buchhaltung und im Hinblick auf Steuerberatungsleistungen. Außerdem schöpfen Sie die Vorteile der UG & Co. KG nur im Team mit mehreren Geschellschaftern bzw. Kommanditisten erst richtig aus.

Wie auch bei der UG darf im Geschäftsverkehr und auch im öffentlichen Auftreten der Zusatz "haftungsbeschränkt" beim Firmennamen nicht gekürzt oder weggelassen werden, da er eine Hinweisfunktion für mögliche Geschäftspartner und Kunden erfüllt. Deshalb ist es verpflichtend, dass zusätzlich zur Firma stets die komplette Rechtsform mit angegeben wird: UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG.

Die Buchführung der UG & Co. KG muss getrennt für beide Rechtsformen erfolgen und beide müssen einen Jahresabschluss vorlegen. Trotz der Zusammenführung von UG und KG bleibt also der Aufwand von zwei getrennten Buchführungen erhalten. Ist die UG jedoch alleiniger Komplementär der UG & Co. KG, fällt der Mehraufwand jedoch eher gering aus.