KGaA - Kommanditgesellschaft auf Aktien - gründen

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien oder kurz KGaA ist eine Rechtsform für Unternehmen, die Elemente der Aktiengesellschaft (AG) mit Elementen der Kommanditgesellschaft (KG) verbindet. Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien ist in Deutschland nicht sehr verbreitet. Sie wird häufig von Familienunternehmen beispielsweise als GmbH & Co. KGaA verwendet. Obwohl sie Merkmale einer Personengesellschaft aufweist, gehört die KGaA zur Kategorie der Kapitalgesellschaften.

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien verbindet die Vorteile einer breiten Kapitalbasis von der Aktiengesellschaft mit dem Vorteil der persönlichen Bindung von Gesellschaftern von der KG. Die KGaA eignet sich damit für Unternehmen, die auf eine Fremdfinanzierung angewiesen sind ohne dabei die Geschäftsführung und Entscheidungskompetenz zu verlieren.

Bei der Gründung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien gibt es wie bei der KG Komplementäre, die persönlich haften, und Kommanditisten, die nur in Höhe ihrer Einlage haften. In der Kommanditgesellschaft auf Aktien heißen diese jedoch Kommanditaktionäre, die dementsprechend allein für ihre Aktien haften. Wie bei der AG muss das Grundkapital der KGaA mindestens 50.000 € betragen.

Für die Gründung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien wird mindestens ein Gesellschafter benötigt, der als Komplementär persönlich haftet. Die Anzahl der Kommanditaktionäre ist beliebig. Rechtskräftig wird die Gründung einer KGaA durch eine notarielle Beglaubigung der Satzung der KGaA, die unter anderem Einzelheiten zur Vergabe von Aktien und deren Verteilung auf die Gesellschafter regelt. Zudem muss die Kommanditgesellschaft auf Aktien in das Handelsregister und in das Transparenzregister eingetragen werden. Bei der Gründung einer KGaA muss der Name der Firmierung den Zusatz KGaA enthalten.

Analog zur AG besteht die Kommanditgesellschaft auf Aktien aus einem Vorstand, einem Aufsichtsrat und einer Hauptversammlung. Der Vorstand besteht im Fall der KGaA aus den persönlich haftenden Gesellschaftern, den Komplementären, die auch die Geschäftsführung übernehmen und dessen Befugnisse in der Satzung der KGaA festgelegt sind. Die Hauptversammlung bestehend aus den Kommanditaktionären hat einen sehr beschränkten Einfluss auf die Leitung der KGaA.

Der Aufsichtsrat der Kommanditgesellschaft auf Aktien gleicht im Aufbau dem der AG. Er besteht aus mindestens drei Mitgliedern und geht der Hauptaufgabe nach, die Kommanditaktionäre gegenüber den Komplementären zu vertreten.

Die Gründung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien bietet folgende Vorteile:

• Die Kapitalbeschaffung ist im Gegensatz zu einer einfachen KG bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien einfacher.
• Trotz großer Kapitaleinlagen wird eine persönliche Bindung der Gesellschafter an das Unternehmer gewahrt.
• Der Vorstand hat in der KGaA anders als in der AG eine starke Stellung. So können beispielsweise Familienmitglieder eines Familienunternehmens in Form einer KGaA Kontrolleinflüsse beibehalten, auch wenn große Teile des Grundkapitals des Unternehmens durch Aktien verkauft werden.
• Gleichzeitigt gilt die Kommanditgesellschaft auf Aktien als sehr übernahmeresistent.

Folgende Nachteile birgt eine Gründung einer KGaA:

• Bei einer KGaA muss der Komplementär persönlich für das Unternehmen mit gegebenenfalls hoher Kapitaleinlage haften. Dieser Nachteil wird durch die Möglichkeit einer GmbH oder AG als Komplementär abgeschwächt.
• Kommanditaktionäre haben nur wenig Einfluss und Entscheidungsgewalt über Personal oder Handlungen der Geschäftsführung.
• Für die Gründung einer KGaA wird ein hohes Grundkapital benötigt.
• Die KGaA kann vor allem im Fall einer juristischen Person als Komplementär eine komplexe Unternehmensstruktur entwickeln, die von außen schwer überschaubar ist.

Merck KGaA: Ein Beispiel für eine KGaA

Die Merck KGaA ist ein deutsches Familienunternehmen der Chemie- und Pharmaindustrie mit Sitz in Darmstadt, das auf eine lange Familientradition zurückschaut. Erst seit dem Börsengang des Familienunternehmens 1995 gibt es die Merck KGaA, die das operative Geschäft der großen Merck-Gruppe führt. Die Merck KGaA ist überwiegend in Familienbesitz, denn die Familie Merck hält als Komplementär die Mehrheit des Kapitals. Das restliche Kapital wird als Aktien von Kommanditaktionären der Merck KGaA gehalten und an der Börse gehandelt. In Form der KGaA bleibt der Einfluss der Familie weiterhin bestehen, auch wenn Merck mit der Gründung und dem Börsengang der KGaA nach 327 Jahren aufgehört hat, ein reines Familienunternehmen zu sein.

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien war aufgrund der persönlichen Haftung der Komplementäre eine nur wenig beliebte Rechtsform. Seit 1997 ist die KGaA nun erweiterbar. So können nun auch GmbHs als persönlich haftende Komplementäre der Kommanditgesellschaft auf Aktien eingesetzt werden, womit die Rechtsform der GmbH & Co. KGaA entstand. In diesem Fall haftet keine persönliche Person, sondern die GmbH als juristische Person, dessen Haftung auf die Einlage beschränkt ist.

Eine Kommanditgesellschaft auf Aktien mit einer GmbH als Komplementär muss im Firmennamen den Zusatz GmbH & Co. KGaA tragen. Eine weitere Form der Kommanditgesellschaft auf Aktien mit einer juristischen Person als Komplementär ist die AG & Co. KGaA .