Sperrminorität: mitbestimmende(r) Minderheitsgesellschafter

Für die meisten Beschlüsse sieht das deutsche Aktienrecht eine einfache Mehrheit (>50 %) vor. Bei einigen wichtigen strategischen Entscheidungen werden jedoch zwingend drei Viertel der Stimmen benötigt. Daher können Investoren, die über eine sogenannte Sperrminorität verfügen - häufig sind dies 25,1 % -  wichtige Entscheidungen blockieren.

Wichtig ist, dass Sie mit dem Thema Sperrminorität proaktiv umgehen. Kommunizieren Sie regelmäßig mit Ihren Minderheitsgesellschaftern und erstellen Sie eine Geschäftsordnung.

25,1% Sperrminorität bei der qualifizierten Mehrheit

Für gewisse unternehmerische Entscheidungen müssen zwingend die Eigentümer des Unternehmens gefragt werden. Dabei ist im Normalfall die einfache Mehrheit d.h. mindestens 50 % der Gesellschafter für eine Beschlussfassung notwendig. Insbesondere bei wichtigen strategischen Fragen sieht das geltende Recht z.T. jedoch auch eine qualifizierte Mehrheit in Form einer Dreiviertelmehrheit vor, mit der die jeweilige Entscheidung beschlossen werden kann.  Die Idee hinter der Dreiviertelmehrheit -  auch qualifizierte Mehrheit genannt - ist der Schutz der Minderheitsaktionäre.

Entsprechend können Minderheitsaktionäre, die zwischen 25,1 % und 49,9 %  am Unternehmen halten und somit über eine Sperrminorität verfügen, z.B. eine Fusion, eine Übernahme oder eine Satzungsänderung verhindern. Daher ist eine 25,1 % die geringste und zugleich günstigste Sperrminorität, da man so als Investor nicht die Mehrheit am Unternehmen übernehmen muss, aber trotzdem wichtige Entscheidungen zumindest blockieren kann.

SperrminoritätFür die meisten Gesellschafterbeschlüsse reicht eine einfache Mehrheit aus. Ist aber eine qualifizierte Mehrheit für einen Gesellschafterbeschluss nötig, so hat ein Gesellschafter mit 25,1 % eine Sperrminorität.

Sperrminorität für (Venture-Capital) Investoren

Semi-aktive Investoren wie zum Beispiel Venture Capital Fonds streben oft eine Sperrminorität an einem Start-up an. Zwar möchte der jeweilige Venture Capital Fonds auf der einen Seite nicht zu stark operativ tätig werden und vom positiven Unternehmensverlauf profitieren, jedoch möchte man trotzdem bei wichtigen Entscheidungen mitentscheiden und ggf. in der Lage sein, strategische Entscheidungen im Notfall verhindern zu können.

Die Sperrminorität ist daher ein zweischneidiges Schwert. Zum einen schützt die Sperrminorität die Minderheiten, auf der anderen Seite kann eine Sperrminorität aber auch zu einem sogenannten Deadlock, einer Sackgasse, führen. Der Deadlock ist insbesondere dann gravierend, wenn z.B. wichtige zeitkritische Entscheidungen von einer Sperrminorität verhindert werden, was ggf. zu einer Insolvenz führen kann.

Insofern ist es wichtig, sich von Anfang klar zu machen was es bedeutet, einen Investor mit einer Sperrminorität an Bord zu haben.

TIPP

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Mit dem Thema Sperrminorität richtig umgehen

Als Start-up sollten Sie sich gut überlegen, wen Sie sich als Mitgesellschafter vorstellen können. Insbesondere wenn ein Investor 25,1 % haben möchte, sollte Ihnen klar sein, dass es in diesem Zusammenhang um eine Sperrminorität geht.

Falls Sie dem zukünftigen Miteigentümer eine Sperrminorität gewähren möchten, so ist die Frage, wie Sie mit dem Minderheitseigentümer am besten umgehen. Eine gute Kommunikation inklusive regelmäßigem Reporting und eine klare Geschäftsordnung sind dabei die Grundvoraussetzungen für eine erfolgreiche gemeinsame Zukunft.

Selbstverständlich können Sie auch proaktiv mit dem Thema Sperrminorität umgehen. Zum Beispiel können Sie im Rahmen der Vertragsverhandlungen im Beteiligungsvertrag eine zusätzliche Klausel reinnehmen, dass Sie bei Erreichung gewisser Meilensteine das Recht haben, einen gewissen Anteil zu einem im Voraus definierten Preis zurückzukaufen (sogenannte Call Option). Bei positivem Geschäftsverlauf können Sie so die Sperrminorität verwässern. Zusätzlich zur Call Option ist eine Reihe an anderen Vereinbarungen denkbar, wie man mit einer Sperrminorität konstruktiv umgehen kann. Da diese meist im Rahmen des Beteiligungsvertrages geregelt werden, empfiehlt es sich, frühzeitig einen auf Vertragsrecht spezialisierten Anwalt beizuziehen.

Geschäftsordnung und Sperrminorität

Ein wichtiges Instrument in Bezug auf die Sperrminorität ist die Geschäftsordnung, welche die Befugnisse der Geschäftsleitung klar regelt. Auch hier ist es ratsam, die Geschäftsordnung im Beteiligungsprozess frühzeitig mit allen Eigentümern abzustimmen. Achten Sie darauf, dass Sie sich in der Geschäftsordnung genügend Freiraum schaffen, um ausreichend handlungsfähig zu bleiben. Auch eine jährliche Budgetplanung, die von den Gesellschaftern abgesegnet wird, sollte Ihnen genügend Spielraum lassen, um das Unternehmen nach Ihren Vorstellungen weiter voranzutreiben.

Wichtig ist sicherlich auch ein regelmäßiges Reporting, das von den meisten Investoren sowieso monatlich verlangt wird. Schlussendlich ist es aber wie so oft im Leben: Wenn Sie gut – nicht nur in guten sondern insbesondere auch in schwierigen Unternehmensphasen – und regelmäßig kommunizieren und der jeweilige Investor mit einer Sperrminorität in die Entscheidungen miteinbezogen wird, so dürften die möglichen Risiken durch eine Sperrminorität sehr gering sein. Von der Sperrminorität wird in der Regel nur Gebrauch gemacht, wenn der Investor nicht mehr an Sie oder Ihre Strategie glaubt. Insofern ist es wichtig, sich regelmäßig auszutauschen, damit alle am gleichen Strang ziehen.

Sperrminoriät und Sozialversicherungspflicht

Im Zusammenhang mit der Sperrminorität sollten geschäftsführende Gesellschafter auch das Thema Sozialversicherungspflicht prüfen. Denn: Geschäftsführende Gesellschafter, die jeweils mindestens über eine Sperrminorität verfügen, können sich unter Umständen von der Sozialversicherungspflicht befreien lassen und entsprechend Sozialversicherungsabgaben einsparen.

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