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GbR gründen: Haftung, Startkapital und Anmeldung bei der GbR

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Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts - oder kurz GbR - zählt zu den Personengesellschaften. Eine GbR Gründung erfordert mindestens zwei Gesellschafter. Ein Mindeststartkapital ist nicht erforderlich. Allerdings haften Sie bei der GbR Gründung auch mit dem Privatvermögen.

Die Gründungsformalitäten der GbR sind sehr gering und somit ermöglicht eine GbR Gründung einen schnellen Start in die Selbstständigkeit. Ihre GbR gründen Sie am besten mit dem GbR Gründungspaket, das unter anderem einen GbR Mustervertrag enthält.

Als Personengesellschaft eine GbR gründen

Sofern Sie als Gründer nicht alleine in die Selbstständigkeit starten und sich mindestens zwei Personen zu einem gemeinsamen wirtschaftlichen Vorhaben zusammenschließen, entsteht automatisch eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts.

Ob Sie allerdings auch tatsächlich eine GbR gründen wollen, sollten Sie sich anhand der nachfolgenden Kriterien überlegen. Alternativen zur GbR Gründung und für den Zusammenschluss mehrerer Gründer sind die OHG oder auf Seiten der Kapitalgesellschaften bspw. die GmbH Gründung oder die Gündung der UG. Die Vor- und Nachteile von Personen- und Kapitalgesellschaften haben wir Ihnen hier kurz zusammengestellt.

Die Rechtsform GbR stellt relativ geringe formale Anforderungen. Auch Freiberufler können sich zu einer GbR Gründung zusammentun. Für die GbR Gründung finden das BGB (Bürgerliches Gesetzbuch) § 705 - 740 Anwendung. Im Zeitraum Januar bis August 2012 entfielen knapp 4 % der Gründungen in Deutschland auf eine GbR Gründung.

Anzahl der Gründer bei der GbR Gründung

Mindestens zwei Gesellschafter müssen die GbR gründen. Dabei kann bei der GbR Gründung ein Gesellschafter auch eine GmbH sein. Der Vertrag für die GbR Gründung kommt bereits mündlich zustande - allerdings ist ein schriftlicher Vertrag zu empfehlen.

Geschäftszweck bei der GbR Gründung

Der gemeinsame Zweck, zu dem die Gründer eine GbR gründen, kann jede erlaubte gewerbliche Tätigkeit darstellen. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts stellt dabei anders als eine GmbH oder eine UG jedoch kein Handelsgewerbe dar, sondern wird umgangssprachlich als Kleingewerbe bezeichnet.

Die GbR Gründung für ein Handelsgewerbe ist dementsprechend nicht zulässig. Ein Handelsgewerbe liegt dann vor, wenn die Führung des Unternehmens einen nach kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb benötigt.

Wenn dies der Fall ist, wird die Gründung einer OHG oder direkt einer Kapitalgesellschaft erforderlich. Jahresumsätze von mehreren 100.000 € können die Einrichtung eines Handelsgewerbes erfordern. Eine GbR wird automatisch zu einer OHG, wenn aus dem Kleingewebe ein Handelsgewerbe wird.

Haftung und Startkapital bei der GbR Gründung

Für eine GbR Gründung ist kein Mindestkapital erforderlich. Allerdings haften Sie bei der GbR Gründung mit der Höhe Ihres privaten Vermögens. Eine Beschränkung der Haftung kann über die Gründung einer GbR durch GmbHs erreicht werden. Allerdings ist bei diesen jeweils ein Mindestkapital erforderlich.

Bei der GbR haften entweder alle Gesellschafter zu gleichen Teilen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft oder der Gesellschaftsvertrag bestimmt für die GbR Haftung ein anderes anteiliges Verhältnis der Gesellschafter untereinander.

Eine Beschränkung der GbR Haftung kann gegenüber einem Vertragspartner schriftlich vereinbart werden – nicht jedoch als Teil der Allgemeinen Geschäftsbedingungen.

Geschäftsführung wenn Sie eine GbR gründen

Zur Geschäftsführung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts sind alle Gesellschafter gemeinsam berechtigt. Dies umfasst alle Tätigkeiten, die zur Verfolgung des Geschäftszwecks dienen. Der Gesellschaftsvertrag der GbR kann hier jedoch individuelle Regelungen vorsehen.

So können Sie hier bspw. besondere Regelungen in Bezug auf Mehrheitsverhältnisse bei Beschlussfassungen, die Übertragung der Geschäftsführung auf einzelne Gesellschafter, oder Regelungen zu Entscheidungsbefugnissen treffen, wenn Sie eine GbR gründen.

Bei der Vertretung der GbR nach außen gelten in der Regel die gleichen Verhältnisse wie bei der Geschäftsführung. Auch hier kann der Gesellschaftsvertrag abweichende Vereinbarungen festhalten, wenn Sie die GbR gründen.

Egal welche Regelungen bei der GbR Gründung getroffen werden, auch den nicht-geschäftsführenden und nicht-vertretungsbefugten Gesellschaftern steht ein Kontroll- und Informationsrecht zu. Außerdem bedürfen Geschäfte von größerer Bedeutung stets der Zustimmung aller Gesellschafter der Gesellschaft bürgerlichen Rechts.

Gründungsformalitäten bei der GbR Gründung

Die Gründer schließen einen grundsätzlich formfreien Gesellschaftsvertrag für die GbR Gründung ab. Dieser ist zwar auch mündlich wirksam, jedoch sollte aufgrund rechtlicher Aspekte die schriftliche Form für eine GbR Gründung gewählt werden.  Wichtige Elemente eines Gesellschaftsvertrags bei der GbR Gründung sind:

  • Gesellschaftszweck
  • Geschäftsführung und Vertretung
  • Interne Haftungsverteilung
  • Tätigkeitsvergütung und Entnahmerecht sowie Gewinn- und Verlustverteilung
  • Informations- und Kontrollrecht
  • Wettbewerbsverbot
  • Abtretung von Geschäftsanteilen
  • Regelungen zum Ausscheiden eines Gesellschafters und Tod eines Gesellschafters sowie Abfindung

Die Anmeldung der GbR erfolgt über das zuständige Gewerbeamt. Alle  Gesellschafter, die die GbR gründen, sind beim Gewerbeamt zu registrieren. Die GbR darf keine Firma im Sinne des Handelsgesetzbuches führen - ist also kein Kaufmann. Folglich ist bei der GbR Gründung keine Eintragung in das Handelsregister vorzunehmen.

GbR Mustervertrag

Die formalen Anforderungen an eine GbR Gründung sind eher gering. So muss z.B. ein Gesellschaftervertrag nicht zwingend schriftlich vorliegen. Trotzdem ist ein schriftlicher Vertrag sinnvoll, insbesondere um bei wichtigen Fragestellungen Klarheit zu schaffen. Für Ihre GbR Gründung empfehlen wir eine anwaltlich geprüfte Mustersatzung als Vorlage zu nehmen.

Nutzen Sie für Ihre GbR Gründung das GbR Gründungspaket von unserem Partner GO AHEAD, das neben der Mustersatzung eine Checkliste für die Anmeldung, ein online Formular für die Gewerbeanmeldung sowie ein Gründerleitfaden zur GbR inkl. Musterbriefbogen enthält - für insgesamt nur 10 €!

Steuern nach der GbR Gründung

Für die GbR ergibt sich die Besteuerung des Gewinns auf Ebene der Gesellschafter, die die Zahlung der Gewerbesteuer und Pflicht zur Abführung der Umsatzsteuer erfüllen müssen.

Die Besteuerung des Gewinns der GbR fällt auf Basis der Gewinnzuteilung auf die Gesellschafter an. Bei natürlichen Personen handelt es sich dabei um die Einkommensteuer. Ist der Gesellschafter eine GmbH findet die Körperschaftsteuer Anwendung.

Für die Ermittlung der Gewerbesteuer werden der Gewinn der GbR und der entsprechende Hebesatz der Gemeinde, in der die Gesellschaft bürgerlichen Rechts ihren Sitz hat, herangezogen. Es besteht jedoch ein umfangreicher Freibetrag.

An das Finanzamt muss die GbR Umsatzsteuer auf die erbrachten Lieferungen und Leistungen abführen. Eine Umsatzsteuerbefreiung kann erfolgen, wenn die Umsätze zu gering sind. Auf Für-Gründer.de finden Sie auch weitere Details zum Thema Steuern.

Folgepflichten nach der GbR Gründung

Soll ein neuer Gesellschafter nach der GbR Gründung aufgenommen werden, erfordert dies einen Vertrag mit den bisherigen Gesellschaftern und dem neuen Gesellschafter. Außerdem ist die Zustimmung aller Gesellschafter der GbR nötig.

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts wird nicht ins Handelsregister eingetragen. Im Geschäftsverkehr kann die GbR damit nicht als Firma auftreten. In sämtlichen Geschäftsbriefen ist damit die Angabe des Vor- und Zunamens der Gesellschafter erforderlich. Zusätzlich kann die GbR  dann eine Geschäftsbezeichnung führen. Ein Beispiel hierfür ist „Krause und Gans GbR, Computerdienstleistungen". Mehr Informationen zum Unternehmensnamen, wenn Sie eine GbR gründen, finden Sie hier.

Rechnungslegung im Zuge der GbR Gründung

Die Regeln zur Rechnungslegung und Buchführung sind für eine Gesellschaft öffentlichen Rechts - GbR - relativ simpel. Die Dokumentation der Geschäftstätigkeit muss es ermöglichen, dass sich die Umsätze sowie die erzielten Gewinne eindeutig nachvollziehen lassen.

Es wird eine reine Überschussrechnung durchgeführt.  Eine Bilanzierungspflicht entsteht für eine GbR, wenn ein Umsatz von mehr als 500.000 € oder ein Gewinn von über 50.000 € erzielt werden. (§ 141 AO)

Gehälter, die an Gesellschafter der Gesellschaft bürgerlichen Rechts gezahlt werden, können nicht als Aufwand geltend gemacht werden – mindern also nicht den zu versteuernden Gewinn der Gesellschaft.

Unternehmensfortbestand nach der GbR Gründung

Scheiden einzelne Gesellschafter nach der GbR Gründung wieder aus, hat dies in der Regel eine Auflösung der Gesellschaft zur Folge.

Im Gesellschaftsvertrag können hiervon abweichende Regelungen festgehalten sein. Ist dies der Fall, besteht ein Abfindungsanspruch gegen die übrigen Gesellschafter. Die GbR Haftung besteht jedoch eine zeitlang weiter, denn der ausscheidende Gesellschafter haftet für einen Zeitraum von 5 Jahren nach seinem Ausscheiden für die vor seinem Ausscheiden bestehenden Verbindlichkeiten.

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts kann ebenfalls aufgelöst werden, wenn der Gesellschaftszweck erreicht wurde.

Zweifel, ob die GbR passt? Machen Sie einen Rechtsform Check

Starten Sie mit der GbR oder wollen Sie doch eine andere Rechtsform wählen? Bei der Wahl der Rechtsform ergeben sich für viele Gründer oft einige Fragen. Um herauszufinden, ob die GbR Gründung die richtige Wahl ist, können Sie einen kostenlosen Rechtsform Check machen!

Die GbR im Rechtsformvergleich

Die GbR gründen oder nicht? Welche Rechtsform soll es sein? GbR, OHG, GmbH oder UG? Machen Sie den interaktiven Vergleich der Rechtsformen zu den wichtigsten Kriterien.

GbR Gründung: Personengesellschaften auf einen Blick

Neben der Rechtsform der Gesellschaft bürgerlichen Rechts können Sie bei der Gründung einer Personengesellschaft auch andere Rechtsformen in Betracht ziehen:

Sollte bei Ihnen die Beschränkung der Haftung besonders wichtig sein, prüfen Sie die Gründung einer Kapitalgesellschaft.

Aspekte, an die Sie nach der GbR Gründung denken sollten

Nach der GbR Gründung stehen eine Reihe an Themen an, an die Sie denken sollten. Wir möchten Ihnen insbesondere folgende Themen die Hand geben:

GbR Mustervertrag für Ihre Gründung
Studie: Gründerwettbewerbe 2014/2015
Krankenversicherung - obligatorisch!

Für Gründer ist eine Krankenversicherung Pflicht. Vergleichen Sie gesetzliche & private Tarife!

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