GmbH gründen: Die praktischen Schritte

Im Vorfeld der GmbH Gründung stellt sich für viele Gründer die Frage, welche Rechtsform für die Selbstständigkeit zu wählen ist. Für diesen Auswahlprozess haben wir Ihnen im Kapitel Rechtsform bereits zahlreiche Informationen zu den einzelnen Rechtsformen zusammengestellt. Daher gehen wir an dieser Stelle lediglich auf zentrale Punkte der GmbH ein:

• Eine GmbH Gründung ist alleine mit der Ein-Personen GmbH und mit mehreren Gesellschaftern möglich.
• Die GmbH Gründung setzt ein Mindestkapital von 25.000 € voraus, wobei mindestens die Hälfte zum Zeitpunkt der Gründung eingezahlt werden muss.
• Die Haftung ist bei der GmbH auf das Firmenvermögen begrenzt.
• Die formalen Anforderungen bei der GmbH Gründung sind hoch.

Als Alternativen zur GmbH Gründung sind bspw. zu nennen:

• Die Gründung einer UG bzw. Mini-GmbH, wenn man das notwendige Startkapital nicht hat.
• Die Gründung einer GbR, wenn man einen vereinfachten Gründungsprozess wünscht und mit der privaten Haftung kein Problem hat.

Nutzen Sie auch ein Tool zum Rechtsform-Vergleich.

Wenn Sie sich für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung für Ihre Gründung entschieden haben, geht es an die praktischen Schritte. Für die Gründung ist ein Notar notwendig. Der Notar muss den Gesellschaftsvertrag beurkunden und reicht ihn dann beim Handelsregister ein. Im Einzelnen sind es folgende Schritte:

1. Sie erstellen einen Gesellschaftsvertrag. Hierauf gehen wir weiter unten noch genauer ein.
2. Dann vereinbaren Sie mit dem Notar einen Termin. Bei diesem Termin liest der Notar den Gesellschaftsvertrag den anwesenden Gesellschaftern vor.
3. Die Gesellschafter unterschreiben den Gesellschaftsvertrag und der Notar beurkundet den Vertrag.
4. Außerdem erstellt der Notar eine Gesellschafterliste sowie weitere Formalien.
5. Bevor der Notar die GmbH Gründung beim Handelsregister meldet, verlangt er einen Nachweis über die Einzahlung der Stammeinlage auf das Geschäftskonto der GmbH.
6. Ist die Einzahlung erfolgt, meldet der Notar die GmbH Gründung beim Handelsregister an. Dies erfolgt beim zuständigen Amtsgericht.
7. Für die Bearbeitung benötigt das zuständige Amtsgericht in der Regel einige Tage und verschickt dann eine Bestätigung der Eintragung.
8. Nach Erhalt des Handelsregister-Auszugs, müssen Sie Ihre GmbH und deren Anteilseigner mit mehr als 25 % der Anteile bzw. Stimmrechte ins Transparenzregister eintragen. Dafür haben Sie 2 Wochen Zeit.

In der Zeit zwischen der notariellen Beurkundung und der tatsächlichen Eintragung firmiert die Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Zusatz in Gründung - kurz GmbH i.G.

Wie hoch die Kosten der GmbH Gründung ausfallen, hängt von verschiedenen Faktoren ab. Grundsätzlich können Sie von einem mittleren drei- bis niedrigen vierstelligen Betrag ausgehen. Zu den Kostenpositionen bei der Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zählen:

• Kosten für den Gesellschaftsvertrag: hier hängt es bspw. davon ab, ob Sie eine bestehende Vorlage übernehmen oder sich umfangreich anwaltlich beraten lassen, wenn es sich um eine komplexere Gründung handelt - vor allem, wenn es um die Beteiligung eines externen Kapitalgebers geht.
• Notarkosten für die Beurkundung und Anmeldung: diese hängen vom Gegenstandswert der Gesellschaft, der Zahl der Gesellschafter und den Arbeitsaufgaben des Notars ab. Einige der Dokumente kann man selbst erstellen - dies können Sie mit dem Notar besprechen. Damit beginnen die Notarkosten ab 400 Euro. Mit rund 800 Euro sollte man aber durchaus kalkulieren.
• Kosten durch das Amtsgericht für die Eintragung: pauschal 150 Euro
• Erstellung einer Eröffnungsbilanz: die Eröffnungsbilanz ist bei der GmbH Gründung auch erforderlich. Die Kosten hierfür hängen maßgeblich davon ab, ob Sie bspw. einen Steuerberater oder ein Buchhaltungsprogramm nutzen.

Weitere Kosten, die unmittelbar nach der GmbH Gründung anstehen, sind die Mitgliedsgebühren bei der IHK oder HWK. Die Zahlungsaufforderungen erhalten viele Gründer direkt zeitnah nach dem Start. Für mehr Details haben wir Ihen detaillierten Überblick zu den Gründungskosten inkl. Beispiele zusammengestellt.

Der erste Schritt der Anmeldung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfolgt im Handelsregister. Dies wird, wie bereits erwähnt, durch den Notar beim zuständigen Amtsgericht in die Wege geleitet. Nach der Eintragung erhalten Sie zügig Post vom Finanzamt für die steuerliche Erfassung. Allerdings haben auch Sie daran ein Interesse, da Sie vom Finanzamt eine Steuernummer brauchen, um Rechnungen schreiben zu können. Das Finanzamt möchte in diesem Zusammenhang eine Vielzahl an Unterlagen haben wie etwa:

• Auszug aus dem Handelsregister, den Gesellschaftsvertrag, Zeitpunkt des Beginns der Tätigkeit, die Eröffnungsbilanz, Schätzungen zu Umsatz und Gewinn im Gründungs- und Folgejahr, die Gewerbeanmeldung, Geschäftsführer- und Mietverträge sofern vorhanden

Aus den angeforderten Unterlagen geht dann auch schon das nächste Amt hervor, bei dem Sie die Gesellschaft mit beschränkter Haftung anmelden müssen: das Gewerbeamt. Beim Gewerbeamt gibt es entsprechende Vordrucke für die Anmeldung. Wie die Anmeldung im Detail verläuft, haben wir Ihnen auf der Seite Anmeldung beim Gewerbeamt zusammengestellt.

Neben diesen wichtigen Ämtern gibt es dann noch eine weitere Anzahl an Behörden wie die Berufsgenossenschaft, die IHK oder HWK sowie die Bundesagentur für Arbeit, bei denen Sie die Anmeldung nach der GmbH Gründung vornehmen müssen: alle Details.

Ein zentraler und zwingend erforderlicher Vertrag bei der Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist der Gesellschaftsvertrag. Dieser muss unbedingt enthalten:

• Firmenname und Firmensitz, Unternehmenszweck und Höhe des Stammkapitals sowie
• Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage am Stammkapital hält.

Es bietet sich an, im Gesellschaftsvertrag auch die Bestellung der Geschäftsführer zu regeln, da eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zwingend Geschäftsführer erfordert. Zudem kann der Gesellschaftsvertrag noch weitere Punkte enthalten, um spezielle Regelungen zu treffen.

Die GmbH Gründung kann auch mit einem durch das Gesetz vorgegebenen Musterprotokoll erfolgen. Dies kann verwendet werden, wenn die Gesellschaft mit beschränkter Haftung maximal drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer haben soll. Beim Einsatz des Musterprotokolls dürfen allerdings keine zusätzlichen Bestimmungen getroffen werden, die vom Gesetz abweichen würden.

Weiterhin ist die Gesellschafterliste notwendig, die folgende Angaben der Gesellschafter zu enthalten hat:

• Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort
• Nennbeträge und die laufenden Nummern der jeweiligen Geschäftsanteile

Wird das Musterprotokoll verwendet, fungiert dies auch als Gesellschafterliste. Weitere Dokumente, die bei der GmbH Gründung zu empfehlen sind, sind:

• die Geschäftsführerverträge
• die Geschäftsordnung

Die Buchführung ist für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung relativ komplex. Es kann keine einfache Einnahme-Überschuss-Rechnung (kurz EÜR) angewandt werden. Stattdessen erfolgt die doppelte Buchführung bzw. Bilanzierung. Mehr Details dazu finden Sie hier. Ein wenig Erleichterung bei der Aufstellung des Jahresabschlusses für kleine Kapitalgesellschaften hat das Micro-Bilanz-Gesetz gebracht.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat wie andere Kapitalgesellschaften auch, spezielle Pflichten auch lange nach der Gründung zu erfüllen. Wesentlich ist dabei die Veröffentlichungspflicht des Jahresabschlusses im Bundesanzeiger. Zudem sind auch weitere Veränderungen nach der GmbH Gründung wie bspw. eine Kapitalerhöhung, die Veränderung des Geschäftszwecks oder Änderungen der Gesellschafter dem Handelsregister zu melden.

Zu den Pflichten gehört auch die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung zum Jahresabschluss innerhalb einer Frist von acht bzw. elf Monaten nach Ende des Geschäftsjahres. Die Gesellschafterversammlung ist ohnehin ein zentrales Organ und muss bei bestimmten Entscheidungen einberufen werden.