Sonderform der KG: die GmbH & Co. KG für die Gründung

Die GmbH & Co. KG ist eine Mischform aus der haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaft und der Personengesellschaft KG. Bei der Gründung einer GmbH & Co. KG wird als Komplementär eine GmbH eingesetzt. Ein Vorteil der Gründung einer GmbH & Co. KG ist: Durch den Einsatz einer GmbH als Komplementär ist auch dessen Haftung begrenzt. Die Gründung einer GmbH & Co. KG bedingt, dass im Namen der Gesellschaft der Zusatz „GmbH & Co. KG" enthalten sein muss.

Die Gründung der GmbH & Co. KG erfolgt letztlich mit dem Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen einer bereits bestehenden oder zu diesem Zweck gegründeten GmbH als Komplementär und mindestens einem Kommanditisten. Die GmbH & Co. KG muss sodann von sämtlichen Gesellschaftern in das Handelsregister unter notarieller Beglaubigung eingetragen werden. Außerdem muss sich die GmbH & Co. KG noch im Transparenzregister eintragen.

• Für die Gründung einer GmbH & Co. KG gelten zudem maßgeblich die Regelungen zur Gründung einer KG.

Erfahren Sie im Folgenden mehr, was die wesentlichen Merkmale einer KG und GmbH sind und welche Vorteile die Gründung einer GmbH & Co. KG als Mischung bereithält.

Zum Gründungspaket GmbH & Co. KG

Eine Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft bestehend aus Komplementären, die voll unter anderem mit ihrem Privatvermögen haften, und Kommanditisten, die nur begrenzt bis zur Höhe ihrer Einlage haften, die sie, sofern nicht im Gesellschaftsvertrag festgelegt, frei bestimmen können. Die Gründung einer KG setzt somit zwei Existenzgründer voraus: Mindestens einen Komplementär und einen Kommanditist. Die Gründung einer KG bedarf zwar keinen Gesellschaftsvertrag in schriftlicher Form - dies ist jedoch zu empfehlen.

Der Komplementär übernimmt die Aufgaben der Geschäftsführung und Vertretung für die KG. Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen und allein verpflichtet, ihre Kommanditeinlage zu leisten. Jedoch stehen den Kommanditisten Kontrollrechte wie die Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft zu. Kommanditisten nehmen ihre Kontrollfunktion in einer Gesellschafterversammlung wahr. Für die Gründung einer GmbH & Co. KG bietet die KG das Gundgerüst der gemischten Rechtsform.

Das Hauptmerkmal der Rechtsform GmbH besteht darin, dass die Haftung für die Gesellschafter der Kapitalgesellschaft auf dessen Einlage bzw. das Firmenvermögen beschränkt ist. Wird eine GmbH also bei der Gründung einer GmbH & Co. KG als Komplementär eingesetzt, greifen die Haftungsregelungen der GmbH. Die Gründung einer GmbH kann durch einen einzigen Gesellschafter auf Grundlage eines schriftlichen und notariell beglaubigten Gesellschaftsvertrags erfolgen. Das vorgeschriebene Mindeststammkapital zur Gründung einer GmbH liegt bei 25.000 €, wovon jedoch nur mindestens 12.500 € als Bareinlage eingezahlt sein müssen. Allerdings haften die Gesellschafter der GmbH mit der vollen Einlage von mindestens 25.000 €.

• Folglich ist die Haftung einer GmbH als Komplementär bei der Gründung einer GmbH & Co. KG auf mindestens 25.000 € begrenzt.

Denkbar ist die Gründung einer GmbH & Co. KG beispielsweise dann, wenn durch zahlreiche Kommanditisten eine hohe Einlagesumme entsteht und die Komplementäre nicht die persönliche Haftung übernehmen wollen. Dadurch, dass die GmbH als Komplementär nur mit der Höhe ihrer Einlage haftet, ist ein großer Nachteil der KG ausgeschaltet. Zudem übernimmt die GmbH als Komplementärin die Geschäftsführung, wodurch also die Geschäftsführer der GmbH maßgeblich die Geschicke der Personengesellschaft bestimmen.

Ein weiterer Vorteil der Gründung einer GmbH & Co. KG besteht darin, dass die Kapitalbeschaffung erleichtert wird. Hat eine GmbH alleine Probleme, beispielsweise Kredite von Banken zu bekommen, weil diese wissen, dass im Ernstfall aufgrund der Haftungsregelungen einer GmbH wenig zu holen ist, kann sich eine GmbH & Co. KG durch die Aufnahme neuer Investoren als Kommanditisten weiter finanzieren. Jedoch wird die Aufnahme von Fremdkapital aufgrund der Haftungsbeschränkung des vollhaftenden Komplementärs schwieriger. 

Zusätzliche Vorteile bringt die Gründung einer GmbH & Co. KG bei Fragen der Firmennachfolge, da eine GmbH als Komplementär und damit als Geschäftsführer der GmbH & Co. KG einfacher übernommen werden kann als eine Personengesellschaft wie die KG allein.

Steuerlich unterliegt der Gewinn der GmbH der Körperschaftsteuer, während Gewinne an die Kommanditisten in der Einkommensteuer berücksichtigt werden. Mehr zum Thema Steuern finden Sie hier.

Wenn Sie bei der GmbH & Co. KG die GmbH als Kompementär durch eine UG (haftungsbeschränkt) ersetzen, haben Sie eine UG & Co. KG. Die Regelungen für die UG & Co. KG entsprechen weitestgehend denen der GmbH & Co. KG, nur dass anstelle der Regelungen zur GmbH jene zur UG (haftungsbeschränkt) treten.