Der Kaufvertrag der Unternehmensnachfolge

Die Gestaltung des Kaufvertrags ist für die Unternehmensübernahme ein zentraler Punkt. Er regelt, unter welchen Bedingungen Sie beim Firmenverkauf als Nachfolger das Unternehmen übernehmen und besiegelt somit die Unternehmensnachfolge.

Welche Unterlagen Ihnen zur Gestaltung des Kaufvertrags vorliegen sollten und was ein Kaufvertrag für den Firmenverkauf in der Regel beinhaltet, finden Sie hier.



Rolle des Kaufvertrags beim Firmenverkauf

Vor dem Vertragsabschluss beim Firmenverkauf müssen alle rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse sorgfältig geklärt werden. Unter anderem fließt die Auswertung der Due Diligence Prüfung beim Firmenverkauf mit ein. Der Vertrag regelt, unter welchen Bedingungen der Nachfolger das Unternehmen nach dem Firmenverkauf übertragen bekommt, welche rechtlichen Faktoren beim Firmenverkauf einzuhalten sowie welche Sicherungen für Käufer und Verkäufer vorgesehen sind.

Vor dem Firmenverkauf muss der Nachfolger u.a. eine Absichtserklärung (Letter on Intent) – also einen Vorvertrag – unterzeichnen, um seine Kaufinteresse geltend zu machen. Die Unterzeichnung des Hauptvertrags zur Unternehmensübergabe und zum Firmenverkauf sollte notariell beglaubigt werden. Gehört zu dem Unternehmen ein Grundstück, muss der Kaufvertrag notariell beurkundet werden. Das gleiche gilt für die Übertragung von GmbH-Anteilen. Um Konflikte zu vermeiden, sollte der Vertrag zum Firmenverkauf außerdem Angaben zum Zeitpunkt und zu den Voraussetzungen der Übertragung, der Verjährung von Ansprüchen, zum Gerichtsstand bei Auseinandersetzungen sowie einem möglichen Wettbewerbsverbot des Verkäufers machen.

Inhalt des Vertrags beim Firmenverkauf

Folgende Punkte sollten im Kaufvertrag des geplanten Firmenverkaufs enthalten sein:

  • Firmenverkauf: Was wird verkauft?
  • Übergabe-Stichtag
  • Höhe des Kaufpreises beim geplanten Firmenverkauf
  • Art der Bezahlung (Einmal- oder Ratenzahlung)
  • Fälligkeit des Kaufpreises
  • Sicherheiten bei einer Ratenzahlung beim Firmenverkauf
  • Fortführung des Namens nach dem Firmenverkauf?
  • Inventarliste für den Firmenverkauf
  • Ist der Verkäufer Eigentümer der verkauften Gegenstände und Gebäude?
  • Wie hoch sind die Forderungen, Verbindlichkeiten und Erträge am Stichtag?
  • Betriebsprüfung des Finanzamts beim Firmenverkauf
  • Vertragsstrafen, falls der Altinhaber nachlässig bei Betriebsprüfung war
  • Stimmen Vermieter, Versicherungsgesellschaft, Lieferanten und das Personal (Widerspruchsrecht) der Übertragung zu?
  • Konkurrenzklausel, die verbietet, dass der Verkäufer eine gleichartige Tätigkeit nach dem abgeschlossenen Firmenverkauf aufnimmt (plus Vertragsstrafe bei Nichteinhaltung)
  • Haftung des Altinhabers bei Entdeckung von Altlasten nach dem Firmenverkauf
  • Möglichkeiten für den Käufer vom Vertrag zurückzutreten
  • Salvatorische Klausel, die besagt, dass alle Klauseln Gültigkeit haben, auch wenn eine Klausel unwirksam wird
TIPP

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Wichtige Unterlagen für den Firmenverkauf

  • Unbedenklichkeitsbescheinigung/Negativbescheinigung des Finanzamts
  • Bestätigung der Sozialversicherung für den Firmenverkauf
  • Zustimmung der Gesellschafter für den Firmenverkauf
  • Inventarliste für den Firmenverkauf
  • Bestätigung der Betriebsprüfung des Finanzamts durch den Verkäufer
  • Auflistung von: Schutzrechten, Vertriebsverträgen, Kundenverträgen und -aufträgen, Kooperationsverträgen, Versicherungs- und Leasingverträgen sowie Lieferverträgen
  • Arbeitsverträge
  • Bestätigung des Käufers, dass alle Arbeitsverträge bekannt sind
  • Kreditverträge (werden vom Käufer nach dem Firmenverkauf übernommen)
  • Bestätigung, dass keine schwebenden (außer-)gerichtlichen Auseinandersetzungen vorliegen
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