Vorrats- und Mantelgesellschaften: Definition und Abgrenzung

Mantel- und Vorratsgesellschaften locken viele Gründer mit dem Versprechen, innerhalb weniger Stunden bereits geschäftsfähig zu sein. Das mag zunächst wie eine echte Alternative zur Neugründung eines Unternehmens klingen. Doch was sind Vorrats- und Mantelgesellschaften eigentlich?

1. Vorratsgesellschaft: Definition

Unternehmensgründungen können sich je nach Rechtsform über einen längeren Zeitraum hinziehen – je nachdem, ob alle Unterlagen vorliegen, die Ämter gerade besonders viele Anfragen bearbeiten müssen oder etwaige Konflikte mit Namensrechten das Ganze hinauszögern. Viele Unternehmer möchten diesen Prozess, der mit etlichen bürokratischen Einzelschritten verknüpft ist, abkürzen. Deshalb gibt es die Option des Kaufs sogenannter Vorrats- oder Mantelgesellschaften, die in den Rechtsformen AG und GmbH, aber auch als UG angeboten werden. Beide Formen lassen sich als “Gesellschaften ohne Geschäftstätigkeit” beschreiben, es gibt jedoch einen großen Unterschied: 

Vorratsgesellschaften werden von Gründungsagenturen oder Kanzleien “auf Vorrat” gegründet – einzig zum Weiterverkauf. Der Unternehmensgegenstand ist hier stets die Verwaltung eigenen Vermögens, also dem Stammkapital der Gesellschaft. Diese Gesellschaften weisen keinerlei Geschäftstätigkeit auf und werden beim Kauf auf den neuen Eigentümer überschrieben. Vorratsgesellschaften basieren auf keiner gesetzlichen Grundlage, sondern lediglich als Rechtsbegriff von der Rechtsprechung durch den BGH. Vorratsgesellschaften werden häufig in Konzernen als sogenannte “Projektfirma” eingesetzt, um ohne Risiken für das leitende Unternehmen neue Geschäftsideen ausprobieren zu können.

Vor- und Nachteile von Vorratsgesellschaften 

VorteileNachteile
Innerhalb kürzester Zeit sind Gründer vertragsfähig (unter bestimmten Voraussetzungen)Überschreibung über Bundesländer hinweg beansprucht viel Zeit und Mühe 
Zeit und Nerven sparen, indem Bürokratiearbeit übersprungen wirdZusätzliche Kosten (Servicepauschale) 
Ein Notartermin genügt, um die Gesellschaft zu überschreibenKeinerlei Bonität im Vergleich zur Mantelgesellschaft 
Vermeidung von Differenzhaftung (Vor-GmbH bzw. GmbH in Gründung)  
Gesetzgeber sieht eingekaufte Vorratsgesellschaften als Neugründung an (gut für Kredite & Fördermittel)  
Keine Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen, Gesellschaft ist lastenfrei  

2. Mantelgesellschaft: Definition

Im Gegensatz dazu sind Mantelgesellschaften Unternehmen, die ihren operativen Geschäftsbetrieb eingestellt haben. Sie bestehen jedoch als juristische Person weiter, da die Abmeldung vom Handelsregister nicht vorgenommen wurde.  

Gelegentlich werden aber auch Mantelgesellschaften vom Handelsregister abgemeldet; hier muss das Stammkapital bei Reaktivierung erneut einbezahlt werden. Weiterhin ist es bei Mantelgesellschaften nicht immer ersichtlich, ob noch Altlasten bestehen; diese müsste der Käufer nach erfolgtem Kauf ggf. übernehmen. 

Vor- und Nachteile von Mantelgesellschaften 

VorteileNachteile
Schnelle Geschäftsfähigkeit Gilt nicht immer  Neugründung 
Bürokratiearbeit wird übersprungen Häufig zwiespältige und unseriöse Angebote 
Ein Notartermin genügt zum Überschreiben der Gesellschaft Es ist nicht ersichtlich, ob die Gründung damals ordnungsgemäß abgewickelt wurde 
Vertrauensvorsprung durch höheres Unternehmensalter, Kunden- und Lieferantenstamm sowie Bekanntheit Möglw. Übernahme schlechter Reputation 
Jahresabschlüsse und Steuerbescheide können vorgelegt werden (ideal für Bankgespräche o. Ä.) Folgekosten durch umfangfreiche steuerliche Beratung und Rechtsberatung möglich
Bonität durch langen Geschäftsbetrieb oft sehr hoch  

Beim Kauf einer Mantelgesellschaft gibt es viele Details zu beachten, die Sie in jedem Fall mit einem Steuerberater besprechen sollten.

3. Ablauf des Kaufs von Vorrats- und Mantelgesellschaften

Der Ablauf eines Kaufs von Vorrats- und Mantelgesellschaften ist fast identisch, jedoch sollte beim Kauf eines Firmenmantels ein Anwalt zurate gezogen werden, da hier ein größerer Beratungsbedarf besteht. 

Zunächst muss der Käufer der Mantel- oder Vorratsgesellschaft einen Kaufvertrag über die Gesellschaft abschließen. Erst danach geht es zum Notar. Beim Kauf von Mantelgesellschaften sollte darüber hinaus vor Vertragsunterzeichnung ein Termin zur Klärung der finanziellen Situation des Firmenmantels ausgemacht werden. 

Generell besteht die Übergabe ausschließlich aus einem Notartermin, bei dem die Daten im Handelsregister aktualisiert und beglaubigt werden. Gesellschafterliste und Unternehmensgegenstand können bei dieser Gelegenheit auch angepasst werden. 

Nach dem Kauf muss der neue Eigentümer beim Handelsregister final offenlegen und nachweisen, dass es sich bei dem Unternehmen um eine Vorrats- bzw. Mantelgesellschaft handelt. 

TIPP

Sie planen den Kauf einer Vorrats- oder Mantelgesellschaft? Ein Anwalt kann Sie zu Chancen und Risiken beraten.

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4. Was kostet eine Vorrats- oder Mantelgesellschaft?

Eine Vorratsgesellschaft ist oftmals um vieles günstiger als eine Mantelgesellschaft. Gerade bei renommierten Unternehmen, die eine lange Geschäftstätigkeit aufgeben, kann der Preis für deren Firmenmantel schnell in die Höhe schießen. 

Bei Vorratsgesellschaften werden solche Preise nicht verlangt; hier fallen außer der Anmelde- und Notargebühren sowie des Stammkapitals lediglich Servicepauschalen an, mit denen sich die Anbieter den Aufwand der Gründung bezahlen lassen. Diese Servicepauschale beträgt meist zwischen 1.500 und 2.500 Euro. 

5. Augen auf beim Firmenkauf: Was beachtet werden sollte

Der Kauf von Mantel- oder Vorratsgesellschaften gestaltet sich nicht immer unkompliziert und mühelos. Wir haben einige Aspekte zusammengetragen, die unbedingt beachtet werden sollten, bevor eine Mantel- oder Vorratsgesellschaft gekauft wird: 

Firmensitz beachten 

Befindet sich der aktuelle Firmensitz der Vorrats- oder Mantelgesellschaft in demselben Bundesland wie der zukünftige Sitz, ist es möglich, dass das Unternehmen bereits innerhalb von 24 Stunden vertragsfähig ist – sofern alle Unterlagen vollständig vorliegen und die Übertragung nicht durch etwaige Hindernisse behindert wird. Befinden sich der aktuelle und der zukünftige Firmensitz allerdings in verschiedenen Bundesländern, ist die Übertragung ein wenig komplizierter, da das Unternehmen beim ehemals zuständigen Handelsregister und Gewerbeamt ab- und beim neuen wieder angemeldet werden muss. IHK bzw. HWK und ggf. auch weitere Behörden müssen informiert werden. Insofern sollte das Bundesland vom aktuellen und dem zukünftigen Firmensitz beim Kauf einer Vorrats- oder Mantelgesellschaft übereinstimmen, da die Zeitspanne zur An- bzw. Ummeldung sonst nur unwesentlich kürzer sein dürfte als bei einer kompletten Neugründung. 

Mantelgesellschaften auf Altlasten prüfen 

Bevor Gründer in eine Mantelgesellschaft investieren, sollte ihre Finanzlage unbedingt genau überprüft werden. Das geschieht am besten, indem man sich die Jahresabschlüsse und Steuerbescheide der Mantelgesellschaft einmal genauer ansieht. Bestehen noch Verpflichtungen und Verbindlichkeiten, die beim Kauf möglicherweise auf den Erwerber übergehen? Liegen Verlustvorträge vor? Werden vielleicht gar Schulden mit übertragen? 

Stammkapital prüfen 

Vor dem Kauf sollten Gründer sich eine Versicherung geben lassen, dass das gesamte Stammkapital bei Gründung der Gesellschaft auch tatsächlich geleistet wurde – bei Vorratsgesellschaften in bar und ohne verdeckte Sacheinlagen. Gründer sollten sicherstellen, dass das gesamte Stammkapital dem Unternehmen zur freien Verfügung steht und nicht gebunden ist. So können etwaige Haftungsrisiken ausgeschlossen werden. 

Kosten prüfen 

Gründer sollten Angebote von Mantelgesellschaften grundsätzlich kritisch prüfen. Handelt es sich um einen seriösen Anbieter? Am einfachsten lassen sich unseriöse Firmenverkaufs-Angebote erkennen, indem die Kosten für die Gesellschaft unter die Lupe genommen werden. Wird beim Verkauf nicht mindestens das Stammkapital gefordert, sollte man skeptisch sein. 

6. Verkauf einer Vorratsgesellschaft bzw. einer Mantel-GmbH

Auf der anderen Seite des Firmenkaufs steht der Verkauf von Mantel- oder Vorratsgesellschaften. Der Verkauf einer Vorratsgesellschaft ist für den Verkäufer unproblematisch. Die Verkäufer, meist Rechtsanwaltskanzleien oder spezialisierte Unternehmen mir umfangreichem juristischem Knowhow, verkaufen dem Käufer quasi eine Gesellschaft ohne Vergangenheit.

Beim GmbH-Mantel ist das anders. Für den Verkäufer ist es grundsätzlich atttraktiv, via Verkauf Kosten, Zeit und Aufwand einer Liquidation zu sparen. Der Verkauf des Firmenmantels kann über entsprechende Portale vonstattengehen. Auf der anderen Seiten sollten sich Verkäufer eines GmbH-Mantels intensiv über rechtliche Risiken informieren. Insbesondere, wenn das Unternehmensvermögen das Stammkapital unterschreitet, bestehen umfangreiche Haftungsrisiken, die Sie mit Steuerberater oder Rechtsanwalt besprechen sollten.

Fazit: Alternativen zu Vorrats- und Mantelgesellschaften

Falls der Kauf einer Mantel- oder Vorratsgesellschaft nichts für Sie ist, gibt es zwei Alternativen: 

Durch die Übernahme eines bestehenden Betriebs kann nicht nur die Bürokratiearbeit, die bei einer Neugründung anfällt, gespart werden, sondern man übernimmt auch zugleich die Reputation des Unternehmens und, sofern man möchte, auch ein bestehendes Geschäftsmodell sowie die Mitarbeiter. Das Verfahren zur Übernahme ist jedoch vergleichsweise kompliziert. 

Unkomplizierter funktioniert hingegen ein Gründungspaket. Gründungspakete gibt es als GmbH-Paket oder UG-Paket. Dabei organisiert der Anbieter des Gründungspaketes den Prozess der Gründung: Beispielsweise den Gang zum Gewerbeamt, die Terminorganisation und weitere Gründungsschritte. 

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