Teamgründung: Haftung beschränken mit GmbH & Friends

Die GmbH als Rechtsform eignet sich gut für Teamgründungen, wenn den Gründern die Beschränkung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen wichtig ist. Doch wie ist die konkrete Vorgehensweise bei der Gründung einer GmbH? Was kostet die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und wie sieht der Gesellschaftsvertrag aus? Wir beantworten alle Fragen rund um die Gründung einer GmbH im Team, zeigen aber auch alternative Rechtsformen wie die UG oder KG auf.

 

Bei der Unternehmensgründung im Team zählt die Rechtsform der Gesellschaft bürgerlichen Rechts – kurz GbR – zu einer beliebten und unkomplizierten Unternehmensform in Deutschland. Die Gründung geht einfach, schnell und ist mit geringen Kosten verbunden. Der große Haken der GbR: Die Gesellschafter haften vollständig mit ihrem Privatvermögen.

Aus diesem Grund rangiert die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, besser bekannt als GmbH, unangefochten auf Platz 1 als bevorzugte Rechtsform für Teamgründungen, da die Beschränkung der Gesellschafter-Haftung für viele Unternehmungen eine entscheidende Rolle spielt.

So wurden Stand 2013 über eine halbe Millionen GmbHs gezählt, wohingegen nur rund 200.000 Unternehmen mit der Gesellschaftsform der GbR firmierten.

Als ebenfalls haftungsbeschränkende Alternativen zur GmbH kann bei einer Teamgründung als deren Unterform die Unternehmergesellschaft (kurz UG), die britische Limited, die kleine Aktiengesellschaft und die Kommanditgesellschaft sowie deren Sonderform die GmbH & Co. KG genutzt werden. Nachfolgend legen wir aber zunächst den Fokus auf die GmbH und ziehen zum Schluss ein Vergleich mit den genannten Alternativen.

Was genau ist eine GmbH?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gehört zur Gruppe der Kapitalgesellschaften und wird als eine eigene juristische Person behandelt. Als Kapitalgesellschaft ist man zur doppelten Buchführung verpflichtet, demnach muss der Jahresabschluss eine Bilanz samt Gewinn- und Verlustrechnung enthalten. Im Gegensatz zur GbR trägt die GmbH einen Firmennamen, der aus einem mehr oder weniger frei wählbaren Namen und dem GmbH-Zusatz besteht, also beispielsweise „Computer Müller GmbH". Durch die Eintragung ins Handelsregister wird die Firmenbezeichnung geschützt und darf nicht mehr ohne Weiteres von Dritten verwendet werden.

Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist mit mehreren Schritten verbunden und beansprucht deutlich mehr Zeit als beispielsweise die Gründung einer GbR:

• 1. Schritt: Gesellschaftsvertrag gemeinsam mit den geplanten Gesellschaftern erstellen - wir empfehlen die Unterstützung durch einen Anwalt.
• 2. Schritt: Der Gesellschaftsvertrag wird unterzeichnet und vom Notar beurkundet.
• 3. Schritt: Nach Eröffnung des Firmenkontos und Einzahlung der Stammeinlagen wird die GmbH-Gründung beim Handelsregister gemeldet.

Nach Erhalt der Bestätigung der Eintragung im Handelsregister ist der Gründungsprozess abgeschlossen und die Gesellschaft gilt als vollwertige GmbH. Ab diesem Zeitpunkt wirkt auch die Haftungsbeschränkung.

Die 5 häufigsten Fragen zur GmbH

Bei der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung tauchen immer wieder dieselben Fragen auf:

• Was ist die „GmbH in Gründung"? Nachdem der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet wurde, können bis zur erfolgreichen Eintragung im Handelsregister mehrere Wochen vergehen. In dieser Phase spricht man von der Vor-GmbH bzw. eben der GmbH in Gründung, was auch in der Firmierung entsprechend dargestellt werden muss (Computer Müller GmbH i.G.). Eine GmbH in Gründung ist nur in Teilen rechtsfähig, sodass wirtschaftliches Handeln im Namen der GmbH in dieser kurzen Zeitphase unterlassen werden sollte, da die Haftungsfrage hier noch nicht deutlich geklärt ist.
• Was kostet die Gründung einer GmbH? Das kommt darauf an. Je nachdem, ob bei der GmbH-Gründung ein Gesellschaftsvertrag basierend auf einer Vorlage genutzt wird, auf das Musterprotokoll der GmbH-Gründung für eine Mehr-Person-GmbH zurückgegriffen oder ein individueller Gesellschaftsvertrag formuliert wird, fallen unterschiedlich hohe Anwalts- bzw. Notarkosten an. Außerdem spielen auch die Zahl der Gesellschafter und der Gegenstandswert der Gesellschaft eine Rolle. Die Eintragung im Handelsregister und dessen Bekanntgabe muss ebenfalls vergütet werden, sodass am Ende in der Regel Gesamtkosten zwischen mindestens 450 Euro und häufig 1.000 Euro für eine GmbH-Gründung auf Sie zukommen.
• Was ist das GmbH Stammkapital und wie muss es eingezahlt werden? Beim Stammkapital einer GmbH handelt es sich um die Kapitaleinlagen der Gesellschafter, deren Höhe im Gesellschaftsvertrag festgelegt wird. Die Mindesthöhe des Stammkapitals liegt bei 25.000 Euro, um für etwaige Gläubiger zumindest eine gewisse Haftungsmasse vorweisen zu können. Die Einbringung von mindestens 12.500 Euro der Stammeinlagen ist für die Anmeldung im Handelsregister zwingende Voraussetzung, wobei jeder Gesellschafter mindestens 25 % seines Anteils an den Stammeinlagen einbringen muss. Wichtig ist, dass jeder Gesellschafter bis zur vollständigen Einzahlung seiner Stammeinlagen für den noch offenen Betrag privat haftet. Die Stammeinlagen können sowohl in Form von Bareinlagen und Sacheinlagen in die GmbH miteingebracht werden. Bareinlagen in Form von Geld müssen bei einer Bargründung nur zu 25 % erbracht werden. Bei einer Sachgründung können Sacheinlagen wie Möbel, Maschinen, Forderungen oder Patente geschätzt und ins GmbH-Vermögen mitaufgenommen werden. 
• Was steht im GmbH-Gesellschaftsvertrag? Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH muss Angaben über die Firma, also die Bezeichnung der Gesellschaft, enthalten sowie den Verwaltungssitz der GmbH nennen. Außerdem ist es zwingende Voraussetzung, dass der Gegenstand des Unternehmens möglichst präzise beschrieben und die Höhe des Stammkapitals angegeben wird. Welcher Gesellschafter welchen Anteil am Stammkapital übernimmt, gilt es ebenfalls darzustellen. Neben diesen gesetzlichen Vorgaben kann der Gesellschaftsvertrag einer GmbH frei formuliert werden. Weitere wichtige Regelungen betreffen beispielsweise Gewinnverwendung und -verteilung, Vertretungsbefugnis, Stimmverteilung oder das Ausscheiden eines Gesellschafters aus der Gesellschaft.
• Wie werden GmbH-Geschäftsführer bestellt und abberufen? Der einfachste Weg zur Bestellung der GmbH-Geschäftsführer erfolgt direkt über den Gesellschaftsvertrag. Im Rahmen einer Gesellschafterversammlung können Geschäftsführer ebenfalls per Gesellschafterbeschluss bestellt, aber natürlich auch abberufen werden. Hier gilt es jedoch entsprechende Mehrheitsverhältnisse bei den Stimmrechten der Gesellschafter zu berücksichtigen.

Alternativen zur GmbH bei einer Teamgründung mit Haftungsbeschränkung

Die GmbH ist in Deutschland nach dem Einzelunternehmen zwar die beliebteste Rechtsform, allerdings kann es für Teamgründungen auch sinnvoll sein, sich für eine andere Unternehmensform zu entscheiden. Dies sind die Alternativen:

• Die UG, auch Unternehmergesellschaft genannt Die Unternehmergesellschaft ist die kleine Schwester der GmbH, die man an der Bezeichnung „UG (haftungsbeschränkt)" am Ende der Firmierung erkennt. Für die UG gelten im Prinzip dieselben rechtlichen Bestimmungen wie für die GmbH, nur ist die Mindesthöhe des Stammkapitals auf 1 Euro herabgesetzt. Eine kostengünstige Gründung der Unternehmergesellschaft ist ebenfalls mit einem Musterprotokoll möglich. Vom jährlichen Jahresüberschuss müssen mindestens 25 % in eine Rücklage eingestellt werden, um nach Erreichen des ursprünglichen Stammkapitals der GmbH von 25.000 Euro die UG in eine GmbH wandeln zu können.
• Die britische Limited Die mit der Unternehmergesellschaft vergleichbare Limited war insbesondere vor der Schaffung der UG die einzige brauchbare Rechtsform für Unternehmensgründungen mit geringem Stammkapital und eingeschränkter Haftung. Auf der einen Seite besticht sie durch eine sehr schnelle Gründung, andererseits bewegt sie sich zwischen zwei unterschiedlichen Rechtssystemen, was bei rechtlicher Beratung aufgrund der Komplexität zu hohen Anwaltskosten führen kann.
• Die Kommanditgesellschaft, kurz KG Als Personengesellschaft trägt die Kommanditgesellschaft den Firmenzusatz „KG" und ist für ein Gründerteam geeignet, das aus einem operativ tätigen Gründer (Komplementär) und einem Investor mit eingeschränkten Mitwirkungsmöglichkeiten (Kommanditist) besteht. Dabei haftet der Komplementär uneingeschränkt mit seinem Privatvermögen, der Kommanditist hingegen nur mit seiner Einlage.
• Eine Sonderform der Kommanditgesellschaft: die GmbH & Co. KG Die GmbH & Co. KG vereint die Vorteile der GmbH und die der Kommanditgesellschaft. Aus dem bei einer KG unbeschränkt haftenden Komplementär wird eine GmbH. Mit über 130.000 Unternehmen in Deutschland ist diese Rechtsform nach der GmbH und der GbR die drittbeliebteste Unternehmensform bei einer Teamgründung.

Einen guten Überblick über die verschiedenen Rechtsformen mit eingeschränkter Haftung, die bei einer Gründung im Team in Frage kommen, gibt nachfolgende Tabelle:

Die GmbH bei der Teamgründung im Vergleich mit der UG, KG, GmbH & Co. KG sowie der britischen Limited

Erfahren Sie mehr über die Gründung einer GmbH oder einer UG. Hilfreich kann auch ein Rechtsformtest bei der Auswahl der geeigneten Rechtsform sein.

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