Richtig verhandeln mit Investoren [Teil 2]: Was für den Vertrag wichtig ist



Im ersten Teil unserer Serie, wie Gründer mit Investoren richtig und auf Augenhöhe verhandeln können, haben wir euch erklärt, wie und wo ihr Investoren kennenlernt, warum der Erstkontakt so wichtig ist, welche Dokumente Investoren bereits zum Start erwarten und wie man die Unternehmensbewertung „verhandelt“. Im zweiten Teil erfahrt ihr, was unbedingt im Beteiligungsvertrag stehen sollte und ob man den Investor siezen oder duzen sollte.

Auch in diesem Teil der Serie haben uns wieder Tobias Steenweg, der Gründer von UniNow, sowie der erfahrene Gründercoach Dr. Steffen Fritzsche Rede und Antwort gestanden. Kennengelernt haben sich die beiden im Rahmen eines von Dr. Steffen Fritzsche gehaltenen Workshops zu den Themen Due Diligence und Beteiligungsvertrag, der im Vorfeld des Investforum Pitch-Day stattfand. Das Ergebnis war ein erfolgreicher Pitch und der anschließende Einstieg des von der bmp Beteiligungsmanagement verwalteten IBG Risikokapitalfonds bei UniNow.

  • Der Investforum Startup-Service richtet sich mit seinen Leistungen und Angeboten an innovative Start-ups, die auf ihrem Weg zum erfolgreichen Unternehmen begleitet werden. Neben qualitativen Coachings werden auf Matchingveranstaltungen wie dem Investforum Pitch-Day, der in diesem Jahr am 14. September stattfindet, die richtigen Ansprechpartner miteinander in Kontakt gebracht. Der Investforum Startup-Service ist Bindeglied zwischen Start-ups und Investoren sowie Partnern aus Wirtschaft und Wissenschaft.

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Wie setzt man eigene Punkte in den Verhandlungen durch?

Investiert ein Investor in der Frühphase in ein Start-up bzw. bereits in eine Idee, das sind die Verhältnisse häufig klar: Auf der einen Seite der Gründer, der dringend Kapital benötigt, um seine Idee auch tatsächlich in die Praxis umsetzen zu können. Auf der anderen Seite der Investor, der genau dieses Kapital bereitstellen und damit auch die Bedingungen diktieren kann. Kommt es tatsächlich zu dieser Konstellation, hat es das Potenzial, die spätere Zusammenarbeit erheblich zu belasten, was auch negative Auswirkungen auf die Motivation der Gründer haben kann.

Damit diese Situation nicht eintritt und sich Gründer und Investor als gleichberechtigte Partner auf Augenhöhe begegnen, ist es nach Meinung von Tobias Steenweg wichtig, dass beide Parteien von dem Deal profitieren. Andernfalls sieht er die Gefahr, dass es später zu Streitigkeiten kommt, wenn sich der Gründer benachteiligt fühlt. Und das kann sowohl für das Venture wie auch den Investor definitiv nicht vorteilhaft sein. Sein Tipp ist daher, kritische Punkte zu kategorisieren und mit dem Investor einzeln zu diskutieren: „Deal Breaker“, „Kompromiss“, „Akzeptierbar“:

Man muss in jedem Fall seine „Deal Breaker“ kennen und ich halte es für sehr gefährlich, hier nachzugeben. Am einfachsten ist es, wenn ein Punkt, der für einen selbst „akzeptierbar“ ist, für den Investor einen „Deal Breaker“ darstellt; dann kann hier nachgegeben und im Gegenzug ein eigener wichtiger Punkt durchgesetzt werden. Am Ende ist es ein Geben und Nehmen, das auch gut funktionieren sollte, wenn man sich auf Augenhöhe begegnet.

Dr. Steffen Fritzsche rät Gründern darüber hinaus, sich bereits im Vorfeld klar zu werden, welche Punkte für den Investor verhandelbar sein werden. Alles, was dem Unternehmen im Ergebnis hilft, ist sinnvoll zu verhandeln. Punkte, die die persönliche Situation der Gründer in den Vordergrund rücken, sollten dagegen nur begrenzt hart verhandelt werden:

Ziel ist immer das bestmögliche Investment für das Start-up. Nur davon profitieren alle Gesellschafter.

Was unbedingt im Beteiligungsvertrag stehen sollte

Ein Beteiligungsvertrag sollte immer so gestaltet sein, dass sich keine Partei benachteiligt fühlt und gleichzeitig zukünftige Folgefinanzierungen durch bestehende Vertragsbestandteile nicht erschwert oder unmöglich gemacht werden. Was genau in den Vertrag stehen sollte, muss dem Einzelfall entsprechen und kann nach Meinung von Dr. Steffen Fritzsche so pauschal nicht beantwortet werden. Er weist aber darauf hin, dass aus Sicht der Gründer und Investoren insbesondere die Mitverkaufsrechte, Mitverkaufspflichten, Leaver-Regelungen und Präferenzen genau beachtet und geregelt werden sollten. Hier passieren oftmals Ungenauigkeiten in der Vertragsgestaltung, die sich im Ernstfall als Ärgernis herausstellen. Hinzu kommt für Investoren insbesondere, dass sämtliche Rechte an der Technologie des Start-ups der Gesellschaft gehören und nicht den Gründern selbst oder Dritten (z.B. Forschungsinstituten).

Und Tobias Steenweg ergänzt die folgenden wichtigen Punkte:

  • Ein gemeinsames Ziel
  • Eine realistische Bewertung
  • Erreichbare Meilensteine
  • Faire Erlösverteilungs- und Liquidationspräferenzen

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Wie man Probleme bei Folgefinanzierungen vermeiden kann

Wie im vorherigen Punkt bereits angedeutet, sollte bereits bei der ersten Finanzierungsrunde der Vertrag so aufgesetzt werden, damit zukünftige Finanzierungen durch bestimmte Vertragsdetails nicht unnötig erschwert bzw. ganz unmöglich gemacht werden. Dr. Steffen Fritzsche rät, bereits weit vor dem ersten Vertrag anzusetzen. Denn bevor dieser konkret verhandelt und unterzeichnet wird, muss mit allen Beteiligten über deren Strategie gesprochen werden. Wenn bereits klar wird, dass die ersten Business Angels erhebliche Mitspracherechte haben wollen, dann wird man diese bei einer späteren Seed- oder Folgefinanzierung nur sehr schwer wieder herausverhandelt bekommen. Das schreckt institutionelle Investoren ab. Dr. Steffen Fritzsche dazu:

Oft treffe ich auf Gründer, die bereits bei der Business Angel-Runde am Anfang einen Beteiligungsvertrag abschließen wollen, der die Positionen für weitere Runden festzurrt. Das ist eine Illusion. Die meisten professionellen Investoren haben eigene Vertragswerke, die sie auch zur Grundlage ihrer Investments machen. Erst bei späteren Runden wird sich ein Vertragswerk herausbilden, das dann tatsächlich die Grundlage für weitere Finanzierungen bildet.

Bisher noch keine Folgefinanzierung gab es bisher bei UniNow, weshalb Gründer Tobias Steenweg dazu noch nichts Praktisches berichten kann. Allerdings kann sich das schnell ändern, da sich UniNow gerade in einer neuen Fundraising-Runde befindet. Ist diese erfolgreich abgeschlossen, will er seine Erfahrungen mit anderen Gründern teilen. Wir werden ihn zu gegebenem Anlass dazu auch noch einmal ansprechen.

Was man bei Verhandlungen generell beachten sollte

Neben den bisher genannten, sehr spezifischen, Punkten der Vertragsverhandlung haben wir unsere Interviewpartner gefragt, welche generellen Verhandlungstipps sie Gründern mit auf den Weg geben.

Dr. Steffen Fritzsche rät Gründern, sich vorher sehr genau über den Investor, dessen Ziele, Portfoliostrategien und Investmentbedingungen zu informieren. Mit (halb-)staatlichen Frühphasenfonds ist es unnütz, über öffentlich-rechtlich zwingende Anforderungen im Vertragswerk zu verhandeln. Ziel muss es immer sein, ein ausgewogenes Vertragswerk abzuschließen, bei dem keine Seite übervorteilt wird. Dabei sollte insbesondere immer die eigene Verhandlungsposition realistisch eingeschätzt werden. Nur so kann man eine Verhandlungsstrategie überhaupt aufbauen.

Die beste Idee oder Technologie für „das neue Facebook“ haben alle. Nur leider stimmt das in der Realität nur bei einem sehr kleinen Anteil von Start-ups. Andererseits haben die Investoren Geld, welches sie auch investieren müssen.

Tobias Steenweg sieht in der Verhandlungsphase auch eine wichtige Phase für den Vertrauensaufbau zwischen Gründer und Investor, in dem der Austausch relativ intensiv ist. Deshalb sollte diese Phase – neben der eigentlichen Verhandlung – auch zum Kennenlernen genutzt werden.

Wir standen damals im sehr engen Austausch mit Jan Alberti, der noch heute als Investmanager für uns verantwortlich ist und haben die Zeit genutzt, eine gute Beziehung aufzubauen, wovon wir noch heute gegenseitig profitieren. Grundsätzlich sollten möglichst alle offenen Fragen geklärt werden, damit es mit der Vertragsunterzeichnung auch richtig losgehen kann!

Was, wenn trotz Einigung die Chemie nicht stimmt?

Was tun, wenn man sich in wichtigen Punkten wie Unternehmensbewertung, Investitionshöhe, Beteiligungsgröße und vielen weiteren wichtigen Vertragsbestandteilen einvernehmlich einigen konnte, aber am Ende doch irgendwie kein richtig gutes Gefühl hat und feststellt, dass die Chemie zwischen Gründer und Investor nicht stimmt? Einfach pragmatisch sein und den Deal trotzdem machen, oder dem Bauchgefühl vertrauen und weitersuchen?

Dass diese Situation eher selten eintreten wird, stellt Dr. Steffen Fritsche fest, da der Investor auf Zeit mit dem Gründer zusammenarbeiten muss und auf ihn angewiesen ist. Ein Investor wird daher in den meisten Fällen das Investment nicht wollen, wenn er nicht an den Charakter des Gründers glaubt. Ein gesundes Misstrauen ist aber nicht schädlich und stellt sich oftmals auch im Nachhinein als unbegründet heraus. Im Regelfall ist das Team aber elementarer Teil des Investments, so dass die Chemie passen sollte, um erfolgreich miteinander in Richtung Exit zu arbeiten.

Nach Meinung von Gründer Tobias Steenweg kommt das auch auf das Stadium des Start-ups und den Investor an.

Ist man schlicht auf der Suche nach Kapital, rückt die „Chemie“ eher in den Hintergrund und man wird sich auf einer formalen Ebene (Reporting, Gesellschafterversammlungen) austauschen können. Gerade aber in der Anfangsphase halte ich es für sehr wichtig, einen Investor zu finden, der die Gründer darüber hinaus strategisch unterstützt und eng mit ihnen zusammenarbeitet.

Dazu muss die Chemie selbstverständlich auch auf persönlicher Ebene stimmen.

Für uns war dieser Punkt sehr wichtig und war auch entscheidend, als wir uns entschieden haben, mit der bmp ventures zusammenzukommen. Mein Tipp: Zumindest beim Lead-Investor sollte die Chemie stimmen, da man doch sehr eng zusammenarbeitet.

Den Investor siezen oder duzen?

Nach den bisher meist übereinstimmenden bzw. sich ergänzenden Antworten auf die bis hierhin gestellten Fragen geht die Meinung unserer beiden Interviewpartner auf unsere letzte Frage dann noch ein wenig auseinander.

Dr. Steffen Fritzsche sieht die Verhandlungen über Term Sheet und Beteiligungsvertrag erschwert, je freundschaftlicher das Duzen verstanden wird und rät, zumindest während des Investmentprozesses eher beim Sie zu bleiben oder aber konsequent ein „professionelles“ Du zu verwenden.

Tobias Steenweg bevorzugt im Allgemeinen das Duzen, auch bei den Investoren.

Das ist meiner Meinung nach auch normal in der Szene.

Seid ihr auch auf der Suche nach Investoren?

  • Wenn ihr auch auf der Suche nach dem richtigen Investor für euer Start-ups seid, dann ist vielleicht der Investforum Pitch-Day am 14. September in Halle (Saale) das Richtige für euch. Die Bewerbungsphase für Start-ups beginnt am 1. Mai, Deadline für den Bewerbungseingang ist der 31. Juli. Für die Bewerbung müssen Start-ups online einen Onepager ausfüllen. Direkt zur Anmeldeseite gelangt ihr hier.
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